四川发展天府新区投资有限责任公司40%股权

一、意向受让方在被确认为受让方后，应当按照《西南联合产权交易所交易服务费细划标准》（西南联交【2014】19号）产权交易类项目受让方收费标准支付交易服务费。

二 、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

三、转、受双方于成交次日起  3  个工作日内签订《产权交易合同》。

四、付款期限： 一次性付款：受让方应于《交易合同》生效之日起 5 个工作日内一次性付清成交价款。

一、在中国境内依法设立并存续的企业法人、事业单位或其他组织和具有完全民事行为能力的自然人。

二、国家相关法律法规规定的其他条件。

一、评估报告《川鹏源鑫资评报字[2018]006号》特别事项说明：
（一）评估基准日存在的法律、经济等未决事项。
2014年5月10日，四川水投天府新区投资有限责任公司（川发展天投前身）和四川华海建设集团有限公司（以下简称“华海公司”）签订《新都区三河街道龙伏安置小区项目联合体协议书》，川发展天投作为该项目联合体主办人，华海公司作为该项目联合体成员。2014年5月28日，成都家具产业园建设投资有限公司（以下以下简称“家投公司”）作为业主单位和四川水投天府新区投资有限责任公司（川发展天投前身）、华海公司，在成都市新都区城乡建设局签订《新都区三河街道龙伏安置小区项目融资建设1标段安置房建设工程融资建设合同》，川发展天投和华海公司作为该项目的投资人。因华海公司未支付四川梓宁建设有限公司（以下简称“梓宁公司”）商砼搅拌站材料款，梓宁公司将华海公司起诉至成都市新都区人民法院。2017年3月，成都市新都区人民法院判决华海公司支付梓宁公司材料款及利息5,909.352.50元。2017年7月，成都市新都区人民法院向家投公司发出《协助执行通知书》（（2017）川0114执1941号），要求执行本项目华海公司应收账款5,909.352.50元，用于支付梓宁公司。2017年7月30日，川发展天投向成都市新都区人民法院提交了《案外人执行异议申请书》，请求撤销对家投公司的协助执行裁定。2017年9月29日，成都市新都区人民法院作出（2017）川0114执异89号裁定，驳回川发展天投执行异议申请。2017年10月14日，川发展天投委托国浩律师（成都）事务所，向成都市新都区人民法院提起案外人执行异议之诉，要求成都市新都区人民法院停止执行该材料款及利息5,909.352.50元。2018年1月30日，川发展天投收到成都市新都区人民法院一审判决，法院依据合同法286条和《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》第3条，认为梓宁公司享有建设工程优先受偿权，驳回了川发展天投诉讼请求。2018年2月8日，川发展天投向成都市中级人民法院提起上诉。2018年5月31日，成都市中级人民法院进行了二审审理中的庭询程序。目前，该案正在审理中，尚未判决。
（二）评估基准日至评估报告日之间发生的可能对评估结论产生影响的事项。
1、根据川发展天投提供的《四川水投天府股权投资基金管理有限公司2018年第一次股东会会议决议》，2018年6月7日，四川水投天府股权投资基金管理有限公司（以下简称“水投基金”）的股东川发展天投、中投华北（北京）投资基金管理有限公司、四川华泰锦熙工程项目管理有限公司在高新区益州大道北段777号中航国际交流中心5楼A506会议室召开股东会，一致同意中投华北（北京）投资基金管理有限公司、四川华泰锦熙工程项目管理有限公司受让川发展天投所持有的水投基金的全部股权，中投华北（北京）投资基金管理有限公司、四川华泰锦熙工程项目管理有限公司承诺在产权交易机构参与竞争，并以不低于35万元向川发展天投支付股权转让款。截止评估报告日，该股权转让行为尚未完成。
2、根据川发展天投提供的水投基金章程、《情况说明》、水投基金2018年5月31日的资产负债表（未经审计），水投基金的注册资本为500.00万元，实收资本为220.00万元，尚有实收资本280.00万元未到位（其中：川发展天投对水投基金投资认缴175.00万元，实际出资35.00万元）。截止评估基准日，水投基金2018年5月31日的资产负债表所列的所有者权益为-5,741,078.02元。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，川发展天投需承担认缴175.00万元（其中：川发展天投实缴35.00万元，140.00万元未缴）的相应法律责任。本次对水投基金股权投资的评估，按川发展天投对水投基金认缴175.00万元形成的权益市场价值作为评估值。
（三）其他特别说明事项。
1、评估人员通过查询四川省工商行政管理局网，获知截止评估基准日川发展天投对外投资有6家单位，分别为四川水投环保产业发展有限责任公司、雷波县孟圆天投开发有限责任公司、四川水投天府股权投资基金管理有限公司、兴文县博海天投项目开发有限责任公司、仪陇县发展天投土地整理有限公司、岳池中冶天泰建设有限公司。截止评估报告日，四川水投天府股权投资基金管理有限公司、兴文县博海天投项目开发有限责任公司、仪陇县发展天投土地整理有限公司、岳池中冶天泰建设有限公司正常经营，四川水投环保产业发展有限责任公司和雷波县孟圆天投开发有限责任公司未经营。其中：
（1）2015年11月27日，川发展天投与四川凹凸融建投集团有限公司（以下简称“凹凸集团公司”）签订了《四川水投环保产业发展有限责任公司投资人协议书》。根据协议约定，川发展天投与凹凸集团公司共同出资组建四川水投环保产业发展有限责任公司（以下简称“水投环保”），注册资本为1,000.00万元（其中：川发展天投认缴510.00万元，占注册资本比例51.00%；凹凸集团公司认缴490.00万元，占注册资本比例49.00%），注册地四川省成都市高新区天府大道北段1700号3栋3单元18层1808号。
根据川发展天投提供的《注销四川水投环保产业发展有限责任公司的情况说明》，因水投环保设立时，川发展天投股权正在变更，2015年12月4日，川发展天投与凹凸集团公司签订了《四川水投环保产业发展有限责任公司投资人补充协议》，约定由凹凸集团公司代川发展天投出资510.00万元注册资本，待川发展天投通过四川发展（控股）有限责任公司审批后，再支付凹凸集团公司510.00万元。2016年1月22日，水投环保完成了工商注册。水投环保自成立至目前，未开展任何经营活动。另外，由于川发展天投未获得四川发展（控股）有限责任公司同意设立水投环保的批复，2016年8月31日，川发展天投第二届董事会第二十六次会议，决定终止与凹凸集团公司签到的《四川水投环保产业发展有限责任公司投资人协议书》及《四川水投环保产业发展有限责任公司投资人补充协议》，同意注销四川水投环保产业发展有限责任公司，并根据相关规定成立了清算组。截止评估报告日，水投环保正在办理注销手续。
⑵2016年8月24日，川发展天投与雷波县锦绣旅游开发有限责任公司共同出资组建雷波县孟圆天投开发有限责任公司，注册资本为500.00万元（其中：川发展天投认缴450.00万元，占注册资本比例90.00%；雷波县锦绣旅游开发有限责任公司认缴50.00万元，占注册资本比例10.00%），注册地四川省雷波县南田乡三埝村四组。
根据川发展天投提供的《情况说明》，自成立至评估报告日，雷波县孟圆天投开发有限责任公司未开展任何经营活动，出资双方均未出资，每月纳税按零申报。
⑶2016年7月6日，川发展天投与中国十九冶集团有限公司、四川省岳池银泰投资（控股）有限公司共同出资组建岳池中冶天泰建设有限公司，注册资本为5,000.00万元（其中：川发展天投认缴4,250.00万元，占注册资本比例85.00%；中国十九冶集团有限公司认缴500.00万元，占注册资本比例10.00%；四川省岳池银泰投资（控股）有限公司认缴250.00万元，占注册资本比例5.00%），注册地四川省广安市岳池县工业园区玉竹路8号。
根据川发展天投提供的《股份代持协议》，①四川水投天府股权投资基金管理有限公司在岳池县与四川省岳池银泰投资（控股）有限公司、中国十九冶集团有限公司设立岳池中冶天泰建设有限公司，负责广岳大道PPP项目的投资、建设和运营，自主经营，自负盈亏。②四川水投天府股权投资基金管理有限公司在项目出资4,250.00万元，占股85.00%，其股份由川发展天投代为持有。③项目投资所需资本金和运行资金由四川水投天府股权投资基金管理有限公司注入或引入并由四川水投天府股权投资基金管理有限公司实质上的股东权益，川发展天投作为名义股东（业主）为四川水投天府股权投资基金管理有限公司代为持股，向四川水投天府股权投资基金管理有限公司收取股份代持管理费用（按项目公司所取得的工程费用总额0.5%收取管理费用），但不承担融资风险及融资责任。④川发展天投代持项目期限为项目公司成立至项目竣工后一年或政府约定的项目公司股份锁定期满，代持期满后由四川水投天府股权投资基金管理有限公司负责办理股权过户手续，费用由四川水投天府股权投资基金管理有限公司承担。
根据上述情况，虽然川发展天投未实质出资，但川发展天投作为岳池中冶天泰建设有限公司名义股东，可能面临一定的法律风险。
2、2016年9月14日，川发展天投与中国五冶集团有限公司、兴文县发展投资集团有限责任公司共同出资组建兴文县博海天投项目开发有限责任公司（以下简称“兴文博海”），注册资本为2,000.00万元（其中：川发展天投认缴1,700.00万元，占注册资本比例85.00%；中国五冶集团有限公司认缴200.00万元，占注册资本比例10.00%；兴文县发展投资集团有限责任公司认缴100.00万元，占注册资本比例5.00%），注册地兴文县古宋镇光明大道三段粤华星光天地商业一区1-302。
根据川发展天投提供的兴文博海《章程》和川发展天投与《中国五冶集团有限公司签订的《委托持股协议》，甲方为四川发展天府新区投资有限责任公司，乙方为中国五冶集团有限公司。经甲乙双方协商一致，就乙方对项目公司的出资（股份）事宜，达成本协议如下：（一）甲乙双方确认，乙方对项目的公司出资（指公司10%的股份，出资金额为200万元），由甲方实际并委托乙方以乙方名义代甲方持有（以下简称“代持股”）。（二）在项目公司设立时，甲方应当提前将代持股缴付的出资200.00万元支付与乙方，再由乙方将该出资及时付与项目公司。综上所述，川发展天投对兴文博海实际投投资为1,900.00万元，占兴文博海注册资本比例95.00%
3、据四川发展天府新区投资有限责任公司提供的《龙双路改建工程建设项目环境影响评估技术服务合同书》及《顶佛寺村葡萄园观光道路工程建设项目水土保持方案编制技术咨询服务合同》，第六条因甲方原因需要终止合同，但乙方完成报告编写，乙方提供报告2份，甲方按70%支付合同价款，双方合同终止执行。本次对应付账款的评估，按四川华强会计师事务所有限公司审计审定后的账面值列示。
二、审计报告（川华会成审[2018] 174 号)特别事项说明：
 （一）.发展天投与四川华海建设集团有限公司（以下简称“华海公司”）共同作为联合体投资新都区三河街道龙伏安置小区融资建设1标段项目（以下简称“新都项目”）。截止《融资建设合同》约定工程移交时点时，由于华海公司遭多家供应商追债，处于濒临破产状态未完成尾期工程，导致新都项目未能准时、顺利移交至业主方成都家具产业园投资有限公司（以下简称“家投公司”）。根据融建合同条款，新都项目有可能导致发展天投面临向家投公司支付违约赔偿金及过渡费赔偿。

 (二)发展天投持有四川水投天府股权投资基金管理有限公司（以下简称“水投基金”，注册资本500万）35%股权。截至报告日，发展天投实缴出资共计35万元，按权益法应对水投基金累计确认的投资损益为-2,137,680.79元,亏损已超过投资成本。发展天投正在进行退股申请流程，据水投基金2018年6月7日召开的2018年第一次股东会会议决议，水投基金全体股东一致同意受让发展天投所持有的水投基金全部股权，相关股权转让协议另行签订。
(三)发展天投持有 “四川水投环保产业发展有限责任公司”（以下简称“水投环保”，注册资本1000万元）51%股权。因水投环保设立时发展天投正在股权变更，四川凹凸融建投集团有限公司（以下简称“凹凸集团公司”）代发展天投出资510万元注册资本。截至报告日，发展天投未对水投环保实际出资，水投环保目前正在办理注销手续。
 (四)为支持联营企业水投基金公司开展岳池项目，发展天投同意为水投基金代持岳池中冶天泰建设有限公司（以下简称“岳池天泰”，注册资本5000万元）85%股份并收取股份代持管理费用。发展天投作为岳池天泰名义股东可能面临着一定的法律风险。
 (五)截止2018年5月31日发展天投“在建工程-桃花湖”项目账面余额838,093.62元。龙泉驿区政府第45、56次常务会议纪要及《成都市龙泉驿区人民政府关于桃花湖项目建设等有关事项的会议纪要》（龙府阅〔2013〕42号）文，同意发展天投作为龙泉驿区桃花湖建设工程项目业主，全面组织实施桃花湖及桃源村生态移民建设。2013年12月13日，龙泉驿区水务局与发展天投签订了《代建管理合同》,将龙泉驿区桃花湖建设工程项目委托其代建管理。因该项目生态移民方案一直无法确定，造成项目无法实施，根据龙泉驿区政府统筹考虑及相关政策的调整，项目暂缓实施。根据2018年6月14日成都市龙泉驿区水务局关于回复龙泉驿区桃花湖建设工程有关事宜的函，桃花湖建设工程部分已支付638,302.62元，生态移民部分已支付199,791.00元。
(六)龙泉驿区政府2016年第139次常务会确定发展天投为龙双路及顶佛寺村观光道路项目（以下简称龙双路项目）业主并开展了可研、水保、环评工作，龙泉驿区发改局2017年2月8日以（龙发改审批〔2017〕34号、35号）文进行了龙双路项目可研批复。该项目前期费用53.3万，已支付可研费用8.8万元，剩余44.5万元未支付，其中：工程量清单编制报告费用12.5万元（对方已出具报告），水土保持方案、环评报告32万元（发展天投未接收报告，应按照70%的比例支付违约金22.4万元）。针对龙双路项目，本次审计确认应付账款34.9万元。
 (七)股东方龙泉驿区国有资产机关事务管理局向发展天投委派梁俊超、郑广两位同志担任董事，根据《成都市龙泉驿区国有企业薪酬管理实施细则》（龙府办发[2015]43号）第二十六条、二十七条规定:公司薪酬标准高于龙泉驿区标准的，由区国资和机关事务管理局与任职公司清算，其多计提的缴入区财政局，发展天投应支付龙泉驿区国有资产机关事务管理局1,356,400.00元。根据成都市龙泉驿区龙泉工业投资经营有限责任公司（以下简称龙泉工投）发来的《成都市龙泉驿区龙泉工业投资经营有限责任公司关于梁俊超、郑广同志2015年至2018年5月薪酬及社保和住房公积金清算的函》（龙工投函[2018]36号），发展天投应支付龙泉工投1,122,501.92元。发展天投应支付代付职工薪酬款项共计2,478,901.92元。
三、本次转让不涉及金融债务。本次转让是以净资产为基础对企业股权进行的转让，债权债务由转让标的企业继续享有和承担，受让方将与其他股东按出资比例承担相应责任。
四、本次转让不涉及职工安置。龙泉驿区国机局公司向发展天投委派的2名高管，在本次股权转让后将免去在发展天投担任的所有职务，由龙泉驿区国机局负责任用和安置。
五、四川发展天府新区投资有限责任公司原股东四川发展（控股）有限责任公司在此次转让中不放弃同等条件下的优先购买权。行权方式为结果行权。
六、四川发展天府新区投资有限责任公司从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记日为准）期间产生的盈利或亏损由受让方享有或承担。
七、本次股权转让涉及的交易服务费和过户产生的税、费按国家有关规定由转、受双方各自承担。
八、意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查、了解，递交受让申请时须承诺已对本次股权转让可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，不因股权受让后可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。
九、其他详见审计报告、评估报告和《产权交易合同》等。