成都兴媒嘉年华投资有限公司51%股权

一、意向受让方在被确认为受让方后，应当按照《西南联合产权交易所交易服务费细划标准》（西南联交【2014】19号）产权类交易项目支付交易服务费。

二、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

三、转、受双方于成交次日起5个工作日内签订《产权交易合同》。

四、付款期限：一次性付款，受让方应于《产权交易合同》生效之日起3个工作日内一次性付清成交价款。

一、意向受让方须为中国境内合法存续的法人及其他组织、具有完全民事行为能力的自然人。

二、不接受联合体受让。

四、意向受让方应在公告期内办理报名手续，并在公告截止日17:00前（以到达交易所指定账户为准）交纳保证金至交易所指定账户。账号名称：西南联合产权交易所有限责任公司开户银行：中信银行成都分行账号：7411010182600211211

一、审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容：

 审计报告

（一） 股权转让专项审计报告中无保留意见；

（二） 无重要揭示内容；

（三） 无特别事项说明内容。

  评估报告

（一） 股权转让评估报告中无保留意见；

（二） 无重要揭示内容；

（三） 特别事项说明内容

据成都美食嘉年华文化发展有限公司、成都兴媒嘉年华投资有限公司出具的《关于土地使用权的情况说明》，公司剩余的土地使用权[原土地使用证号为双国用（2011）字第10843号，原登记面积124438.97平方米，土地使用证登记的使用权人为成都美食嘉年华文化发展有限公司和成都兴媒嘉年华投资有限公司。]，尚未颁发新的《国有土地使用证》（正在办理中）。

1．     其他需要说明的重要事项

1)  本报告评估结论是建立在评估委托人所提供资料真实、完整、合法、有效基础之上的。根据《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和其他相关当事方，应当提供评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性。资产评估师执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出评估专业人员的职业范围。评估专业人员对本次评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对其法律权属提供保证。

2)  本资产评估报告是在评估基准日现实以及评估假设条件下，依据评估所选用的各项指标参数得出的评估结果，具备在特定假设条件下的客观合理性，只服务于本次评估，评估机构不对评估对象的未来实际实现价值负责。

3)  本次评估利用了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月18日出具的“会审字[2018] 5661号”标准无保留意见《审计报告》。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

4)  账外资产土地相关土地出让金、税金等支出全部由成都美食嘉年华文化发展有限公司单独承担，成都兴媒嘉年华投资有限公司未发生任何支出，但是土地使用证登记的使用权人为成都美食嘉年华文化发展有限公司和成都兴媒嘉年华投资有限公司。本次评估将整宗土地价值全部计入了成都美食嘉年华文化发展有限公司，本公司不再单独列示评估值。根据评估目的，本次股权转让应将成都美食嘉年华文化发展有限公司和成都兴媒嘉年华投资有限公司股权同时公开挂牌转让且一并转给同一受让方，否则不能使用本评估结论。

5)  2015年12月30日，成都美食嘉年华文化发展有限公司和兴媒嘉年华公司与天府新区成都土地储备中心（以下简称：土储中心）签署了土储（天府）（2015S）第4号《国有土地使用权收回及置换协议》，将成都美食嘉年华文化发展有限公司和兴媒公司持有的华阳街道沙河村四组及正兴镇云龙村一组共3个地块中183829.29平方米的国有建设用地使用权进行收回或置换。至此，成都美食嘉年华文化发展有限公司还剩余93497.84平方米土地使用权。根据2018年10月12日天府新区成都管委会规划建设国土局出具的《天府新区成都管委会规划建设国土局关于<双流县规划管理局规划条件通知书>([2010]0083号)的补充规划要求》，成都美食嘉年华文化发展有限公司和成都兴媒嘉年华投资有限公司剩余净用地面积92193.17平方米，本次按92193.17平方米进行评估。

6)  评估报告结果系根据基准日时点的资产数量、状况、市价、利率、税率、汇率、法规政策、使用方式等条件下的用于本报告目的得出的评估结果，未考虑在基准日至资产评估报告日期间上述情况变化对评估结果的影响。

        本次评估结果有效期内若资产价格标准发生重大变化并对资产评估价值已发生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估值。

二、重大债权债务

关于原股东（新闻实业有限公司）借款（计算至2018年12月21日原股东借款本息为469,128,006.04元）

（1）受让方须向美食嘉年华公司出借资金约23,926万元（约占原股东借款比例51%）（以返还借款本息计算至实际支付日的金额为准），用于美食嘉年华公司向其原股东归还借款本息，并与美食嘉年华公司签订《借款协议》（详见《国有股权转让合同》附件8）；

（2）受让方同意《美食嘉年华公司董事会决议》（内容为：若美食嘉年华公司股权转让成功且美食嘉年华公司与受让方签订《借款协议》，美食嘉年华公司收到受让方借款后将全部用于偿还原股东借款本息的51%）及《新闻实业公司股东决定》，由美食嘉年华公司归还原股东借款本息；进而美食嘉年华公司对受让方和新闻实业公司两家股东分别有51%：49%的借款。

三、职工安置事项

截止2018年6月30日公司无正式员工，不存在职工安置。

四、其它披露事项

1.受让方应当承诺成为转让标的公司股东后，同意项目开发方案遵循地块现有政府法定规划条件、国有土地使用权出让合同及变更协议等要求（具体规划条件见《国有股权转让合同》附件）。

2.受让方应当承诺同意项目后续开发资金全部由标的公司自行筹集。

3.转让方、受让方双方按股权比例分配标的公司的经营收益和开发收益。

4.公司土地开发项目由转让方派出成本控制和招标采购的管理人员（含副总经理）、财务总监、董事长；由受让方派出开发运营、营销、工程等的包括项目的工程运营、设计、工程管理、营销策划、客服等管理人员（含副总经理）、财务经理、总经理。

5.受让方承诺同意转让方保留对嘉年华项目建成后的部分商业性质文化产业物业的购买权：购买总价约3.94亿元，且购买单价须按单方土地成本（按标的公司本次《评估报告》土地评估价值与本次交易成交价中的溢价部分对应100%股权情况下的溢价金额之和，分摊到全部建筑面积折算）、建设单方全口径成本及建设期单方管理费用和单方财务费用总额加成20%计算；项目开发过程中产生的各项税费，依法由嘉年华公司承担，房屋交易过程中的税费由交易双方依法各自承担；最终以双方聘请的第三方审计机构对成本的专项审计结果为准计算。

6.关于原股东（新闻实业有限公司）借款（计算至2018年12月21日原股东借款本息为469,128,006.04元）

（1）受让方须向美食嘉年华公司出借资金约23,926万元（约占原股东借款比例51%）（以返还借款本息计算至实际支付日的金额为准），用于美食嘉年华公司向其原股东归还借款本息，并与美食嘉年华公司签订《借款协议》（详见《国有股权转让合同》附件8）。

（2）受让方同意《美食嘉年华公司董事会决议》（内容为：若美食嘉年华公司股权转让成功且美食嘉年华公司与受让方签订《借款协议》，美食嘉年华公司收到受让方借款后将全部用于偿还原股东借款本息的51%）及《新闻实业公司股东决定》，由美食嘉年华公司归还原股东借款本息；进而美食嘉年华公司对受让方和新闻实业公司两家股东分别有51%：49%的借款。

（3）截至美食嘉年华公司归还原股东(新闻实业公司）借款本息的51%之日起，美食嘉年华公司应按已归还上述金额后原借款本息的剩余金额为新计算的本金，按受让方借款相同的利率作为借款利率（详见《国有股权转让合同》附件8），向新闻实业公司偿还借款本息。美食嘉年华公司还款应向两家股东（受让方和新闻实业公司）同比例归还。

7.标的公司的项目开发管理

（1）项目开发的营销费用不超过该项目销售签约金额的2.62%。

（2）项目开发的管理费用不超过该项目建设的工程相关费用的3.37%。

（3）项目开发过程中产生的各项税费，依法由标的公司承担。

（4）项目开发过程中由标的公司聘请第三方有资质机构进行全程过程控制管理。

（5）项目开发需聘请国际知名设计公司设计中国西部独树一帜的文化地标和特色文化商业体，并要求高标准建设并运营文化地标和特色文化商业体。

（6）项目规划设计方案和施工图设计方案经转让方同意后方可实施。

（7）若出让方的上级单位、出让方和标的公司的文化产业管理等单位要求提升本项目文化产业的相关文化属性等级，受让方和标的公司应无条件配合。

8. 每家标的公司在完成股权变更手续后均同样设置：董事会设董事七名，其中新闻实业公司推荐二名董事（其中一名作为董事长候选人（兼法定代表人））、受让方推荐两名董事，选举一名员工董事，双方各推荐一名外部董事；监事会设监事三名，其中新闻实业公司推荐一名监事并作为监事会主席候选人、受让方推荐一名监事，选举一名员工监事。

9. 受让方应当承诺：受让方或其主要关联方有持续获得全国大型会展举办权的能力并可使用于标的公司项目经营发展、拥有文化项目实施经验；嘉年华公司项目需引入会展、文创、创意设计、音乐演艺、金融等产业。

10. 受让方应当承诺同意嘉年华公司自持不少于2万平米的文化地标部分物业，并自持特色文化商业体，商业部分销售需经转让方同意。

11. 受让方应当承诺自本次工商变更登记之日起项目开发完成前不得以任何形式将受让方持有的标的公司股权全部或者部分转让、质押等方式提供任何担保行为（出让方书面同意除外）。

12. 根据《国有土地使用权收回及置换协议》（编号：土储（天府）( 2015S）第4号），土地回收置换后计算的标的公司土地面积93497.84㎡，约合140.2467亩，根据四川天府新区成都管委会城乡规划委员会2018年第12 次主任会议以及《天府新区成都管委会规划建设国土局关于<双流县规划管理局规划条件通知书>([2010]0083号)的补充规划要求》，最终确定净用地面积92193.17平方米(约合138.2897亩)，两者相差1.9570亩，由于审计评估报告中未反映，故若能收回相关面积差异补偿款，则该补偿款归新闻实业公司单独享有，由标的公司向新闻实业公司支付。

13.标的公司从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间因正常经营产生的盈利或亏损由转让方和受让方按持有标的公司的股权比例享有或承担。

14.本次股权转让为打捆转让美食嘉年华、兴媒嘉年华公司各自51%股权，意向受让方须同时报名受让两家公司的股权。

15.受让方若为外商投资企业或者有外商背景，应符合《外商投资产业目录》，若因受让方不符合《外商投资产业目录》导致此次转让未能获得外商投资主管部门批复（或备案）的，应向转让方承担违约责任。

16.美食嘉年华公司和兴媒嘉年华公司将于2019年 11月30日前解除土地抵押他项权利。

17.其他重要披露事项详见审计和资产评估报告。

18. 意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于转让标的企业负债结构、股权结构、业务情况等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方提出补偿或扣减股权转让款。

19. 本次股权转让产生的相关税费及交易服务费按国家有关规定由转、受双方各自承担。

20．意向受让方如需了解涉及标的公司国有土地相关合同及协议等文件内容，请先与交易所联系。

        22.本次股权转让为打捆转让成都美食嘉年华文化发展有限公司、成都兴媒嘉年华投资有限公司各51%股权，意向受让方须同时报名受让两家公司的股权，只报名受让任一家公司均为无效报名。

        23.本次股权转让，受让方应承诺未隐名采用委托或信托等方式参与受让本次交易股权。