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成都兴媒嘉年华投资有限公司51%股权

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5,028,899.4
¥4,970,500
5,028,899.4
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  • 项目咨询联系人:秦老师
  • 联系电话:028-86120811
  • 项目报名联系人:李凤
  • 联系电话:028-86123311
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标的名称: 成都兴媒嘉年华投资有限公司51%股权
挂牌价格(万元): 502.88994
是否联合转让: 是否允许联合受让:
是否控股权转让: 总转让比例: 51%
项目咨询联系人: 秦老师 项目咨询联系电话: 028-86120811
项目报名联系人: 李凤 项目报名联系电话: 028-86123311
标的企业简况
标的企业

基本情况
标的企业名称 成都兴媒嘉年华投资有限公司
所属行业 商务服务业
成立时间 2010-04-19
所在地区 四川    成都市    天府新区
住所/注册地址 四川省成都市天府新区正兴街道新码头南街43号
经营范围 文化项目投资;房地产投资。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。房地产开发经营;房地产经纪;物业管理;商务信息咨询;文化艺术交流活动组织策划。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。其他无需许可或审批的合法项目。
注册资本(万元) 1000
法定代表人/负责人 王小金
经营规模 小型
重大事项及其他披露内容

一、审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容:

 审计报告

(一) 股权转让专项审计报告中无保留意见;

(二) 无重要揭示内容;

(三) 无特别事项说明内容。

  评估报告

(一) 股权转让评估报告中无保留意见;

(二) 无重要揭示内容;

(三) 特别事项说明内容

据成都美食嘉年华文化发展有限公司、成都兴媒嘉年华投资有限公司出具的《关于土地使用权的情况说明》,公司剩余的土地使用权[原土地使用证号为双国用(2011)字第10843号,原登记面积124438.97平方米,土地使用证登记的使用权人为成都美食嘉年华文化发展有限公司和成都兴媒嘉年华投资有限公司。],尚未颁发新的《国有土地使用证》(正在办理中)。

1.     其他需要说明的重要事项

1)  本报告评估结论是建立在评估委托人所提供资料真实、完整、合法、有效基础之上的。根据《资产评估对象法律权属指导意见》,委托人和其他相关当事方,应当提供评估对象法律权属等资料,并保证其真实性、完整性、合法性。资产评估师执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见,对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出评估专业人员的职业范围。评估专业人员对本次评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对其法律权属提供保证。

2)  本资产评估报告是在评估基准日现实以及评估假设条件下,依据评估所选用的各项指标参数得出的评估结果,具备在特定假设条件下的客观合理性,只服务于本次评估,评估机构不对评估对象的未来实际实现价值负责。

3)  本次评估利用了华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于20181018日出具的“会审字[2018] 5661号”标准无保留意见《审计报告》。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断,但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

4)  账外资产土地相关土地出让金、税金等支出全部由成都美食嘉年华文化发展有限公司单独承担,成都兴媒嘉年华投资有限公司未发生任何支出,但是土地使用证登记的使用权人为成都美食嘉年华文化发展有限公司和成都兴媒嘉年华投资有限公司。本次评估将整宗土地价值全部计入了成都美食嘉年华文化发展有限公司,本公司不再单独列示评估值。根据评估目的,本次股权转让应将成都美食嘉年华文化发展有限公司和成都兴媒嘉年华投资有限公司股权同时公开挂牌转让且一并转给同一受让方,否则不能使用本评估结论。

5)  2015年1230日,成都美食嘉年华文化发展有限公司和兴媒嘉年华公司与天府新区成都土地储备中心(以下简称:土储中心)签署了土储(天府)(2015S)第4号《国有土地使用权收回及置换协议》,将成都美食嘉年华文化发展有限公司和兴媒公司持有的华阳街道沙河村四组及正兴镇云龙村一组共3个地块中183829.29平方米的国有建设用地使用权进行收回或置换。至此,成都美食嘉年华文化发展有限公司还剩余93497.84平方米土地使用权。根据20181012日天府新区成都管委会规划建设国土局出具的《天府新区成都管委会规划建设国土局关于<双流县规划管理局规划条件通知书>([2010]0083)的补充规划要求》,成都美食嘉年华文化发展有限公司和成都兴媒嘉年华投资有限公司剩余净用地面积92193.17平方米,本次按92193.17平方米进行评估。

6)  评估报告结果系根据基准日时点的资产数量、状况、市价、利率、税率、汇率、法规政策、使用方式等条件下的用于本报告目的得出的评估结果,未考虑在基准日至资产评估报告日期间上述情况变化对评估结果的影响。

        本次评估结果有效期内若资产价格标准发生重大变化并对资产评估价值已发生明显影响时,委托人应及时聘请评估机构重新确定评估值。

二、重大债权债务


关于原股东(新闻实业有限公司)借款(计算至20181221日原股东借款本息为469,128,006.04元)

1)受让方须向美食嘉年华公司出借资金约23,926万元(约占原股东借款比例51%)(以返还借款本息计算至实际支付日的金额为准),用于美食嘉年华公司向其原股东归还借款本息,并与美食嘉年华公司签订《借款协议》(详见《国有股权转让合同》附件8);

2)受让方同意《美食嘉年华公司董事会决议》(内容为:若美食嘉年华公司股权转让成功且美食嘉年华公司与受让方签订《借款协议》,美食嘉年华公司收到受让方借款后将全部用于偿还原股东借款本息的51%)及《新闻实业公司股东决定》,由美食嘉年华公司归还原股东借款本息;进而美食嘉年华公司对受让方和新闻实业公司两家股东分别有51%49%的借款。

        (3)截至美食嘉年华公司归还原股东(新闻实业公司)借款本息的51%之日起,美食嘉年华公司应按已归还上述金额后原借款本息的剩余金额为新计算的本金,按受让方借款相同的利率作为借款利率(详见《国有股权转让合同》附件8),向新闻实业公司偿还借款本息。美食嘉年华公司还款应向两家股东(受让方和新闻实业公司)同比例归还。


三、职工安置事项

截止2018630日公司无正式员工,不存在职工安置。

四、其它披露事项


1.受让方应当承诺成为转让标的公司股东后,同意项目开发方案遵循地块现有政府法定规划条件、国有土地使用权出让合同及变更协议等要求(具体规划条件见《国有股权转让合同》附件)。

2.受让方应当承诺同意项目后续开发资金全部由标的公司自行筹集。

3.转让方、受让方双方按股权比例分配标的公司的经营收益和开发收益。

4.公司土地开发项目由转让方派出成本控制和招标采购的管理人员(含副总经理)、财务总监、董事长;由受让方派出开发运营、营销、工程等的包括项目的工程运营、设计、工程管理、营销策划、客服等管理人员(含副总经理)、财务经理、总经理。

5.受让方承诺同意转让方保留对嘉年华项目建成后的部分商业性质文化产业物业的购买权:购买总价约3.94亿元,且购买单价须按单方土地成本(按标的公司本次《评估报告》土地评估价值与本次交易成交价中的溢价部分对应100%股权情况下的溢价金额之和,分摊到全部建筑面积折算)、建设单方全口径成本及建设期单方管理费用和单方财务费用总额加成20%计算;项目开发过程中产生的各项税费,依法由嘉年华公司承担,房屋交易过程中的税费由交易双方依法各自承担;最终以双方聘请的第三方审计机构对成本的专项审计结果为准计算。

6.关于原股东(新闻实业有限公司)借款(计算至20181221日原股东借款本息为469,128,006.04元)

1)受让方须向美食嘉年华公司出借资金约23,926万元(约占原股东借款比例51%)(以返还借款本息计算至实际支付日的金额为准),用于美食嘉年华公司向其原股东归还借款本息,并与美食嘉年华公司签订《借款协议》(详见《国有股权转让合同》附件8)。

2)受让方同意《美食嘉年华公司董事会决议》(内容为:若美食嘉年华公司股权转让成功且美食嘉年华公司与受让方签订《借款协议》,美食嘉年华公司收到受让方借款后将全部用于偿还原股东借款本息的51%)及《新闻实业公司股东决定》,由美食嘉年华公司归还原股东借款本息;进而美食嘉年华公司对受让方和新闻实业公司两家股东分别有51%49%的借款。

3)截至美食嘉年华公司归还原股东(新闻实业公司)借款本息的51%之日起,美食嘉年华公司应按已归还上述金额后原借款本息的剩余金额为新计算的本金,按受让方借款相同的利率作为借款利率(详见《国有股权转让合同》附件8),向新闻实业公司偿还借款本息。美食嘉年华公司还款应向两家股东(受让方和新闻实业公司)同比例归还。

7.标的公司的项目开发管理

1)项目开发的营销费用不超过该项目销售签约金额的2.62%。

2)项目开发的管理费用不超过该项目建设的工程相关费用的3.37%。

3)项目开发过程中产生的各项税费,依法由标的公司承担。

4)项目开发过程中由标的公司聘请第三方有资质机构进行全程过程控制管理。

5)项目开发需聘请国际知名设计公司设计中国西部独树一帜的文化地标和特色文化商业体,并要求高标准建设并运营文化地标和特色文化商业体。

6)项目规划设计方案和施工图设计方案经转让方同意后方可实施。

7)若出让方的上级单位、出让方和标的公司的文化产业管理等单位要求提升本项目文化产业的相关文化属性等级,受让方和标的公司应无条件配合。

8. 每家标的公司在完成股权变更手续后均同样设置:董事会设董事七名,其中新闻实业公司推荐二名董事(其中一名作为董事长候选人(兼法定代表人))、受让方推荐两名董事,选举一名员工董事,双方各推荐一名外部董事;监事会设监事三名,其中新闻实业公司推荐一名监事并作为监事会主席候选人、受让方推荐一名监事,选举一名员工监事。

9. 受让方应当承诺:受让方或其主要关联方有持续获得全国大型会展举办权的能力并可使用于标的公司项目经营发展、拥有文化项目实施经验;嘉年华公司项目需引入会展、文创、创意设计、音乐演艺、金融等产业。

10. 受让方应当承诺同意嘉年华公司自持不少于2万平米的文化地标部分物业,并自持特色文化商业体,商业部分销售需经转让方同意。

11. 受让方应当承诺自本次工商变更登记之日起项目开发完成前不得以任何形式将受让方持有的标的公司股权全部或者部分转让、质押等方式提供任何担保行为(出让方书面同意除外)。

12. 根据《国有土地使用权收回及置换协议》(编号:土储(天府)( 2015S)第4号),土地回收置换后计算的标的公司土地面积93497.84㎡,约合140.2467亩,根据四川天府新区成都管委会城乡规划委员会2018年第12 次主任会议以及《天府新区成都管委会规划建设国土局关于<双流县规划管理局规划条件通知书>([2010]0083)的补充规划要求》,最终确定净用地面积92193.17平方米(约合138.2897),两者相差1.9570亩,由于审计评估报告中未反映,故若能收回相关面积差异补偿款,则该补偿款归新闻实业公司单独享有,由标的公司向新闻实业公司支付。

13.标的公司从评估基准日到股权交割日(以工商变更登记为准)期间因正常经营产生的盈利或亏损由转让方和受让方按持有标的公司的股权比例享有或承担。

14.本次股权转让为打捆转让美食嘉年华、兴媒嘉年华公司各自51%股权,意向受让方须同时报名受让两家公司的股权。

15.受让方若为外商投资企业或者有外商背景,应符合《外商投资产业目录》,若因受让方不符合《外商投资产业目录》导致此次转让未能获得外商投资主管部门批复(或备案)的,应向转让方承担违约责任。

16.美食嘉年华公司和兴媒嘉年华公司将于2019 1130日前解除土地抵押他项权利。

17.其他重要披露事项详见审计和资产评估报告。

18. 意向受让方如拟报名参与受让,需自行对标的企业进行了解(包括但不限于转让标的企业负债结构、股权结构、业务情况等方面的风险等),如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述风险,成功受让后,受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方提出补偿或扣减股权转让款。

19. 本次股权转让产生的相关税费及交易服务费按国家有关规定由转、受双方各自承担。

20.意向受让方如需了解涉及标的公司国有土地相关合同及协议等文件内容,请先与交易所联系。

        21. 股权转让前的所有债权、债务均已纳入本次净资产评估范围一并予以考虑,并作为确定净资产评估价值的依据。在本次股权转让后,上述债权、债务仍由标的公司继续承担。在股权评估基准日至股权转让工商变更日期间,若标的公司因正常经营业务开展需要新发生的债权债务,由其继续承担。


        22.本次股权转让为打捆转让成都美食嘉年华文化发展有限公司、成都兴媒嘉年华投资有限公司各51%股权,意向受让方须同时报名受让两家公司的股权,只报名受让任一家公司均为无效报名。

        23.本次股权转让,受让方应承诺未隐名采用委托或信托等方式参与受让本次交易股权。

转让方承诺及其他事项

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权,并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:

1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、其他事项

1.本网站项目信息同步在西南联合产权交易所官网(www.swuee.com)展示;

2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数,西南联合产权交易所有权按实际情况进行调整。

一、意向受让方须为中国境内合法存续的法人及其他组织、具有完全民事行为能力的自然人。

二、不接受联合体受让。

三、国家法律法规规定的其他条件。

四、意向受让方应在公告期内办理报名手续,并在公告截止日17:00前(以到达交易所指定账户为准)交纳保证金至交易所指定账户。账号名称:西南联合产权交易所有限责任公司开户银行:中信银行成都分行账号:7411010182600211211

五、意向受让方报名时需提供如下资料:
(一)意向受让方为企业法人,应提交以下资料:
1、主体资格类资料:
三证合一企业法人营业执照(或企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证)、法定代表人身份证明、授权委托书、代理人身份证明等。
2、其他类:
产权受让申请书、受让承诺、承诺书
(二)意向受让方为自然人,应提交以下资料:
1、主体资格类资料:
身份证或军官证、护照
2、其他类:
产权受让申请书、受让承诺、承诺书
六、保证金交纳方式:转帐支票、电汇、网银等,不得采用现金的方式存入银行账户。
交易须知


总则

第一条西南联合产权交易所(以下简称本所)接受挂牌申请人委托,依照公开、公平、公正和诚实信用的原则,发布项目公告。本所通过网站披露的项目信息均为参考性意见,不构成本所对标的的任何承诺或交易建议。意向投资方(报名人)应自行判断,并对项目进行实地考察和尽职调查,不应仅仅基于本所披露的项目信息作出投资决定,亦不能以此为由拒绝履行相关义务。

任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺,本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第二条意向投资方参与投资应当遵守本所的交易规则,并仔细阅读本须知。

第三条第四产权(www.dscq.com)为本所指定的交易平台,意向投资方应通过第四产权平台参与项目交易。

关于网上报名的说明

第四条意向投资方应按照第四产权平台要求进行注册、提交报名申请。

第五条意向投资方应妥善保管自己的网上注册账户和密码,任何人使用意向投资方的网上注册账户进行网上报名和参与竞价的,均视为意向投资方的真实意思表示,并视为意向投资方已取得有权机构的审批或授权。

第六条本所对挂牌标的现状和已知的瑕疵、风险进行的披露,不能视为对标的物真伪或者品质的保证,本所不承担瑕疵担保责任。意向投资方一旦提交报名,即视为其已完全了解标的物的相关情况,认可项目公告及附件的全部内容。若因挂牌标的未披露的瑕疵或风险而产生的责任,应向挂牌申请人主张。

第七条意向投资方应当具备公告要求的资格条件,对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任,并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第八条意向投资方应在公告披露的有效报名时间段内按照平台提示提交报名材料,并交纳足额保证金(以在规定时间内到达本所指定账户为准)。意向投资方须通过银行转账方式交纳保证金,并按照提示正确填写识别码。若因意向投资方未填写识别码或识别码填报错误造成本所无法及时确认投资资格的,由意向投资方自行承担责任。

非本人账户划转保证金的,意向投资方应当提供代付的相关证明材料。

第九条2个及2个以上意向投资方联合投资的,须注意以下事项:

(一)联合投资行为及联合投资各方资格条件应满足公告要求。

(二)联合各方应签署《联合投资协议》参考文本下载,并在报名时通过报名系统提交。

1.《联合投资协议》应当载明各联合投资方的主体身份、联合投资行为的牵头人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

2.《联合投资协议》须经公证处公证(联合各方均为非自然人的或均为直系亲属的除外)。

3.联合各方以牵头人的名义,在交易平台完成注册、报名、竞价。

第十条若意向投资方提交资料的内容不符合要求,应在本所规定时间内及时更正后重新提交或补充提交,逾期提交的,本所将不予受理。

若意向投资方的投资申请未被受理或投资资格未被确认,其交纳的保证金将按照交易规则原途径、全额、无息退还。

第十一条挂牌标的公告截止日后,已完成报名手续的意向投资方,不得单方撤回报名。

关于网上竞价的说明

第十二条意向投资方的投资资格被确认后,应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。参与竞价应遵循《西南联合产权交易所产权转让网络竞价实施办法》的相关规定。

第十三条意向投资方应及时关注项目动态和本所信息通知,并对参与网络竞价的自备报价终端的使用性能和安全性以及网络安全自行负责。若因自身原因未能及时参与竞价或因自备的设备故障、停电、网络异常、操作失误等原因导致的一切损失,由意向投资方自行承担。

第十四条发生下列情形之一的,本所有权暂缓竞价活动:

(一)交易平台服务器机房网络、互联网或本所网络出现故障的;

(二)服务器硬件或软件等出现系统故障的;

(三)因起始价、加价幅度、竞价时间等设置错误的;

(四)通过本所指定终端参与竞价活动时客户端出现故障的;

(五)包括但不限于标的权属、标的性状改变等原因而使竞价活动产生争议的;

(六)接到挂牌申请人或有权部门作出的暂缓竞价通知的。

第十五条暂缓情形消失,符合恢复竞价条件的,本所有权根据以下情形组织继续竞价或重新竞价:

(一)竞价记录可以恢复的,继续竞价。继续竞价的起始价为暂缓前的最高有效报价,原最高有效报价者享有继续竞价时起始价的底价优先权;

(二)竞价记录无法恢复的,重新竞价。

第十六条未被确认为最终投资方的意向投资方交纳的保证金将在确定投资方之次日起3个工作日内按照原途径、全额、无息退还。

关于通知事项的说明

第十七条本所将同时按以下方式向意向投资方发送有关事项通知:

(一)通过第四产权平台向意向投资方的网上注册账户发送系统通知;

(二)按意向投资方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信一旦发送成功,即视为意向投资方已经收到。请意向投资方保持手机通讯通畅,并及时登录系统查看通知消息。

关于投资的说明

第十八条意向投资方被本所确认为最终投资方的,应根据公告要求到本所或本所分支机构签署成交文件。

“被本所确认为最终投资方”是指:1.以协议成交的,意向投资方的资格获得本所确认时,即被视为本所确认为最终投资方;2.以非协议方式成交的,根据本所交易规则,被确认为最终投资方。

第十九条 投资方交纳的保证金按照公告要求进行处置。其他意向投资方交纳的保证金将在确定投资方之次日起三个工作日内按照原途径、全额、无息退还。

第二十条 本所在确定最终投资方后的次日起3个工作日内,组织交易双方签订交易合同。

第二十一条 产权交易合同生效后,投资方按照合同约定支付交易价款至本所指定账户,且交易双方付清交易服务费后,本所在3个工作日内出具产权交易凭证。

本所按照《西南联合产权交易所服务费细化标准》(西南联交〔2014〕19号) 收取交易服务费;如项目公告有不同约定的,从其约定。

第二十二条 交易各方及其关联方之间不得恶意串通,否则交易无效。因此造成的损失,按照相关法律规定依法承担责任。

第二十三条本须知的最终解释权归本所。




标的名称: 成都兴媒嘉年华投资有限公司51%股权
项目编码: G32018SC1000064 挂牌价格(万元): 502.88994
价格说明 ——
首次挂牌公告期: 20个工作日 首次挂牌起始日期: 2018-11-13
是否捆绑债权转让: 挂牌截止日期: 2018-12-24
是否联合转让: 是否控股权转让:
是否允许联合受让: 是否涉及优先权: 不涉及
转让方承诺

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权,并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:

1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、其他事项

1.本网站项目信息同步在西南联合产权交易所官网(www.swuee.com)展示;

2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数,西南联合产权交易所有权按实际情况进行调整。

标的企业简况
标的企业

基本情况
标的企业名称 成都兴媒嘉年华投资有限公司
标的企业简介 成都兴媒嘉年华投资有限公司,2010年04月19日成立,系成都传媒集团之全资子公司,经营范围包括文化项目投资;房地产投资。
本次拟转让产(股)权比例(%)(精确到小数点后4位) 51
所属行业 商务服务业
成立时间 2010-04-19
所在地区 四川    成都市    天府新区
住所/注册地址 四川省成都市天府新区正兴街道新码头南街43号
企业类型 有限责任公司
企业性质(经济类型) 国有独资公司(企业)/国有全资企业
决策文件类型 其他
经营范围 文化项目投资;房地产投资。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。房地产开发经营;房地产经纪;物业管理;商务信息咨询;文化艺术交流活动组织策划。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。其他无需许可或审批的合法项目。
注册资本(万元) 1000
法定代表人/负责人 王小金
经营规模 小型
统一社会信用代码 91510100553566629T
职工人数 业务无法提供
是否含有国有划拨土地
标的企业

股权结构
序号 前十位股东名称 持股比例
1 成都新闻实业有限责任公司 100 %
主要财务指标

(万元)
2018  年 营业收入(万元) 利润总额(万元) 净利润(万元)
0 -0.02 -0.02
资产总额(万元) 负债总额(万元) 净资产(所有者权益)(万元)
974.62 0 974.62
审计机构 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
备注 ——
以下数据出自最近一期企业财务报表(单位:万元)
报表日期 营业收入(万元) 利润总额(万元) 净利润(万元)
2018-10-31 0 -0.56 -0.56
报表类型 资产总额(万元) 负债总额(万元) 净资产(所有者权益)(万元)
月报 973.78 -0.29 974.07
备注 ——
资产评估情况

(万元)
评估机构(估值机构) 四川衡立泰资产评估事务所有限公司
评估基准日 2018-06-30
评估核准(备案)机构 成都传媒集团
核准(备案)日期 2018-10-30
评估报告文号 川衡立泰资评字(201810)第323号
资产评估结果
账面价值 评估价值
流动资产(万元) 974.62 974.62
长期投资(万元) —— ——
固定资产(万元) —— ——
无形资产(万元) —— ——
其中:土地使用权(万元) —— ——
其他资产(万元) —— ——
总资产(万元) 974.62 974.62
流动负债(万元) —— ——
长期负债(万元) —— ——
总负债(万元) 0 0
净资产(万元) 974.62 974.62
转让标的对应评估值(万元) 497.05
重大事项及其他披露内容

一、审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容:

 审计报告

(一) 股权转让专项审计报告中无保留意见;

(二) 无重要揭示内容;

(三) 无特别事项说明内容。

  评估报告

(一) 股权转让评估报告中无保留意见;

(二) 无重要揭示内容;

(三) 特别事项说明内容

据成都美食嘉年华文化发展有限公司、成都兴媒嘉年华投资有限公司出具的《关于土地使用权的情况说明》,公司剩余的土地使用权[原土地使用证号为双国用(2011)字第10843号,原登记面积124438.97平方米,土地使用证登记的使用权人为成都美食嘉年华文化发展有限公司和成都兴媒嘉年华投资有限公司。],尚未颁发新的《国有土地使用证》(正在办理中)。

1.     其他需要说明的重要事项

1)  本报告评估结论是建立在评估委托人所提供资料真实、完整、合法、有效基础之上的。根据《资产评估对象法律权属指导意见》,委托人和其他相关当事方,应当提供评估对象法律权属等资料,并保证其真实性、完整性、合法性。资产评估师执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见,对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出评估专业人员的职业范围。评估专业人员对本次评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对其法律权属提供保证。

2)  本资产评估报告是在评估基准日现实以及评估假设条件下,依据评估所选用的各项指标参数得出的评估结果,具备在特定假设条件下的客观合理性,只服务于本次评估,评估机构不对评估对象的未来实际实现价值负责。

3)  本次评估利用了华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于20181018日出具的“会审字[2018] 5661号”标准无保留意见《审计报告》。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断,但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

4)  账外资产土地相关土地出让金、税金等支出全部由成都美食嘉年华文化发展有限公司单独承担,成都兴媒嘉年华投资有限公司未发生任何支出,但是土地使用证登记的使用权人为成都美食嘉年华文化发展有限公司和成都兴媒嘉年华投资有限公司。本次评估将整宗土地价值全部计入了成都美食嘉年华文化发展有限公司,本公司不再单独列示评估值。根据评估目的,本次股权转让应将成都美食嘉年华文化发展有限公司和成都兴媒嘉年华投资有限公司股权同时公开挂牌转让且一并转给同一受让方,否则不能使用本评估结论。

5)  2015年1230日,成都美食嘉年华文化发展有限公司和兴媒嘉年华公司与天府新区成都土地储备中心(以下简称:土储中心)签署了土储(天府)(2015S)第4号《国有土地使用权收回及置换协议》,将成都美食嘉年华文化发展有限公司和兴媒公司持有的华阳街道沙河村四组及正兴镇云龙村一组共3个地块中183829.29平方米的国有建设用地使用权进行收回或置换。至此,成都美食嘉年华文化发展有限公司还剩余93497.84平方米土地使用权。根据20181012日天府新区成都管委会规划建设国土局出具的《天府新区成都管委会规划建设国土局关于<双流县规划管理局规划条件通知书>([2010]0083)的补充规划要求》,成都美食嘉年华文化发展有限公司和成都兴媒嘉年华投资有限公司剩余净用地面积92193.17平方米,本次按92193.17平方米进行评估。

6)  评估报告结果系根据基准日时点的资产数量、状况、市价、利率、税率、汇率、法规政策、使用方式等条件下的用于本报告目的得出的评估结果,未考虑在基准日至资产评估报告日期间上述情况变化对评估结果的影响。

        本次评估结果有效期内若资产价格标准发生重大变化并对资产评估价值已发生明显影响时,委托人应及时聘请评估机构重新确定评估值。

二、重大债权债务


关于原股东(新闻实业有限公司)借款(计算至20181221日原股东借款本息为469,128,006.04元)

1)受让方须向美食嘉年华公司出借资金约23,926万元(约占原股东借款比例51%)(以返还借款本息计算至实际支付日的金额为准),用于美食嘉年华公司向其原股东归还借款本息,并与美食嘉年华公司签订《借款协议》(详见《国有股权转让合同》附件8);

2)受让方同意《美食嘉年华公司董事会决议》(内容为:若美食嘉年华公司股权转让成功且美食嘉年华公司与受让方签订《借款协议》,美食嘉年华公司收到受让方借款后将全部用于偿还原股东借款本息的51%)及《新闻实业公司股东决定》,由美食嘉年华公司归还原股东借款本息;进而美食嘉年华公司对受让方和新闻实业公司两家股东分别有51%49%的借款。

        (3)截至美食嘉年华公司归还原股东(新闻实业公司)借款本息的51%之日起,美食嘉年华公司应按已归还上述金额后原借款本息的剩余金额为新计算的本金,按受让方借款相同的利率作为借款利率(详见《国有股权转让合同》附件8),向新闻实业公司偿还借款本息。美食嘉年华公司还款应向两家股东(受让方和新闻实业公司)同比例归还。


三、职工安置事项

截止2018630日公司无正式员工,不存在职工安置。

四、其它披露事项


1.受让方应当承诺成为转让标的公司股东后,同意项目开发方案遵循地块现有政府法定规划条件、国有土地使用权出让合同及变更协议等要求(具体规划条件见《国有股权转让合同》附件)。

2.受让方应当承诺同意项目后续开发资金全部由标的公司自行筹集。

3.转让方、受让方双方按股权比例分配标的公司的经营收益和开发收益。

4.公司土地开发项目由转让方派出成本控制和招标采购的管理人员(含副总经理)、财务总监、董事长;由受让方派出开发运营、营销、工程等的包括项目的工程运营、设计、工程管理、营销策划、客服等管理人员(含副总经理)、财务经理、总经理。

5.受让方承诺同意转让方保留对嘉年华项目建成后的部分商业性质文化产业物业的购买权:购买总价约3.94亿元,且购买单价须按单方土地成本(按标的公司本次《评估报告》土地评估价值与本次交易成交价中的溢价部分对应100%股权情况下的溢价金额之和,分摊到全部建筑面积折算)、建设单方全口径成本及建设期单方管理费用和单方财务费用总额加成20%计算;项目开发过程中产生的各项税费,依法由嘉年华公司承担,房屋交易过程中的税费由交易双方依法各自承担;最终以双方聘请的第三方审计机构对成本的专项审计结果为准计算。

6.关于原股东(新闻实业有限公司)借款(计算至20181221日原股东借款本息为469,128,006.04元)

1)受让方须向美食嘉年华公司出借资金约23,926万元(约占原股东借款比例51%)(以返还借款本息计算至实际支付日的金额为准),用于美食嘉年华公司向其原股东归还借款本息,并与美食嘉年华公司签订《借款协议》(详见《国有股权转让合同》附件8)。

2)受让方同意《美食嘉年华公司董事会决议》(内容为:若美食嘉年华公司股权转让成功且美食嘉年华公司与受让方签订《借款协议》,美食嘉年华公司收到受让方借款后将全部用于偿还原股东借款本息的51%)及《新闻实业公司股东决定》,由美食嘉年华公司归还原股东借款本息;进而美食嘉年华公司对受让方和新闻实业公司两家股东分别有51%49%的借款。

3)截至美食嘉年华公司归还原股东(新闻实业公司)借款本息的51%之日起,美食嘉年华公司应按已归还上述金额后原借款本息的剩余金额为新计算的本金,按受让方借款相同的利率作为借款利率(详见《国有股权转让合同》附件8),向新闻实业公司偿还借款本息。美食嘉年华公司还款应向两家股东(受让方和新闻实业公司)同比例归还。

7.标的公司的项目开发管理

1)项目开发的营销费用不超过该项目销售签约金额的2.62%。

2)项目开发的管理费用不超过该项目建设的工程相关费用的3.37%。

3)项目开发过程中产生的各项税费,依法由标的公司承担。

4)项目开发过程中由标的公司聘请第三方有资质机构进行全程过程控制管理。

5)项目开发需聘请国际知名设计公司设计中国西部独树一帜的文化地标和特色文化商业体,并要求高标准建设并运营文化地标和特色文化商业体。

6)项目规划设计方案和施工图设计方案经转让方同意后方可实施。

7)若出让方的上级单位、出让方和标的公司的文化产业管理等单位要求提升本项目文化产业的相关文化属性等级,受让方和标的公司应无条件配合。

8. 每家标的公司在完成股权变更手续后均同样设置:董事会设董事七名,其中新闻实业公司推荐二名董事(其中一名作为董事长候选人(兼法定代表人))、受让方推荐两名董事,选举一名员工董事,双方各推荐一名外部董事;监事会设监事三名,其中新闻实业公司推荐一名监事并作为监事会主席候选人、受让方推荐一名监事,选举一名员工监事。

9. 受让方应当承诺:受让方或其主要关联方有持续获得全国大型会展举办权的能力并可使用于标的公司项目经营发展、拥有文化项目实施经验;嘉年华公司项目需引入会展、文创、创意设计、音乐演艺、金融等产业。

10. 受让方应当承诺同意嘉年华公司自持不少于2万平米的文化地标部分物业,并自持特色文化商业体,商业部分销售需经转让方同意。

11. 受让方应当承诺自本次工商变更登记之日起项目开发完成前不得以任何形式将受让方持有的标的公司股权全部或者部分转让、质押等方式提供任何担保行为(出让方书面同意除外)。

12. 根据《国有土地使用权收回及置换协议》(编号:土储(天府)( 2015S)第4号),土地回收置换后计算的标的公司土地面积93497.84㎡,约合140.2467亩,根据四川天府新区成都管委会城乡规划委员会2018年第12 次主任会议以及《天府新区成都管委会规划建设国土局关于<双流县规划管理局规划条件通知书>([2010]0083)的补充规划要求》,最终确定净用地面积92193.17平方米(约合138.2897),两者相差1.9570亩,由于审计评估报告中未反映,故若能收回相关面积差异补偿款,则该补偿款归新闻实业公司单独享有,由标的公司向新闻实业公司支付。

13.标的公司从评估基准日到股权交割日(以工商变更登记为准)期间因正常经营产生的盈利或亏损由转让方和受让方按持有标的公司的股权比例享有或承担。

14.本次股权转让为打捆转让美食嘉年华、兴媒嘉年华公司各自51%股权,意向受让方须同时报名受让两家公司的股权。

15.受让方若为外商投资企业或者有外商背景,应符合《外商投资产业目录》,若因受让方不符合《外商投资产业目录》导致此次转让未能获得外商投资主管部门批复(或备案)的,应向转让方承担违约责任。

16.美食嘉年华公司和兴媒嘉年华公司将于2019 1130日前解除土地抵押他项权利。

17.其他重要披露事项详见审计和资产评估报告。

18. 意向受让方如拟报名参与受让,需自行对标的企业进行了解(包括但不限于转让标的企业负债结构、股权结构、业务情况等方面的风险等),如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述风险,成功受让后,受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方提出补偿或扣减股权转让款。

19. 本次股权转让产生的相关税费及交易服务费按国家有关规定由转、受双方各自承担。

20.意向受让方如需了解涉及标的公司国有土地相关合同及协议等文件内容,请先与交易所联系。

        21. 股权转让前的所有债权、债务均已纳入本次净资产评估范围一并予以考虑,并作为确定净资产评估价值的依据。在本次股权转让后,上述债权、债务仍由标的公司继续承担。在股权评估基准日至股权转让工商变更日期间,若标的公司因正常经营业务开展需要新发生的债权债务,由其继续承担。


        22.本次股权转让为打捆转让成都美食嘉年华文化发展有限公司、成都兴媒嘉年华投资有限公司各51%股权,意向受让方须同时报名受让两家公司的股权,只报名受让任一家公司均为无效报名。

        23.本次股权转让,受让方应承诺未隐名采用委托或信托等方式参与受让本次交易股权。

企业管理层是否参与受让 不参与
转让方简况
转让方基本情况 转让方名称 成都新闻实业有限责任公司
拟转让产(股)权比例 51 %
拟转让股份数 ——
持有产(股)权比例 100 %
持有股份数 ——
转让方统一社会信用代码 91510100740309505T
经济类型 国有独资公司(企业)/国有全资企业
企业类型 有限责任公司
所在地区 四川 成都市 
住所/注册地址 成都市庆云南街19号
法定代表人/负责人 连华
注册资本(万元) 41915.928400
所属行业 房地产业
经营规模 中型
产权转让行为批准情况 国资监管机构 市级国资委监管
国家出资企业或主管部门名称 成都传媒集团
国家出资企业统一社会信用代码 125101006604565212
批准单位名称 成都传媒集团
批准文件类型 批复
批准文件名称或决策名称 成都传媒集团关于成都新闻实业有限责任公司公开转让美食嘉年华、兴媒嘉年华公司各51%国有股权转让方案的批复
批准日期 2018-11-09
批准文号 成传集发〔2018〕98号
交易条件与受让方资格条件
交易条件 挂牌价格(万元): 502.88994
价款支付方式 一次性
与转让相关其他条件

一、意向受让方在被确认为受让方后,应当按照《西南联合产权交易所交易服务费细划标准》(西南联交【2014】19号)产权类交易项目支付交易服务费。

二、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

三、转、受双方于成交次日起5个工作日内签订《产权交易合同》。

四、付款期限:一次性付款,受让方应于《产权交易合同》生效之日起3个工作日内一次性付清成交价款。

受让方资格条件 受让方资格条件

一、意向受让方须为中国境内合法存续的法人及其他组织、具有完全民事行为能力的自然人。

二、不接受联合体受让。

三、国家法律法规规定的其他条件。

四、意向受让方应在公告期内办理报名手续,并在公告截止日17:00前(以到达交易所指定账户为准)交纳保证金至交易所指定账户。账号名称:西南联合产权交易所有限责任公司开户银行:中信银行成都分行账号:7411010182600211211

五、意向受让方报名时需提供如下资料:
(一)意向受让方为企业法人,应提交以下资料:
1、主体资格类资料:
三证合一企业法人营业执照(或企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证)、法定代表人身份证明、授权委托书、代理人身份证明等。
2、其他类:
产权受让申请书、受让承诺、承诺书
(二)意向受让方为自然人,应提交以下资料:
1、主体资格类资料:
身份证或军官证、护照
2、其他类:
产权受让申请书、受让承诺、承诺书
六、保证金交纳方式:转帐支票、电汇、网银等,不得采用现金的方式存入银行账户。
报名提交材料 根据公告要求,在公告期内提供相应报名材料
保证金详细 交纳金额(万元) 502.88994
交纳截止时间 2018-12-24 17:00:00
交纳注意事项 交纳资金以到达指定账户为准。不支持现金交纳。
账户信息
账户名称 西南联合产权交易所有限责任公司
开户银行 中信银行成都分行
账号 7411010182600211211
保证事项 注:产权交易当事人没有约定保证金处置方法的,按照《西南联合产权交易所交易保证金处置办法》相关规定执行
处置办法

1、受让方交纳的保证金在扣除其应当支付的交易服务费后,剩余部分依据交易合同约定转为履约保证金或者交易价款;其他意向受让方交纳的保证金全额、原渠道、无息退还。 

2、保证金不予退还的情形: 

(1)意向受让方故意提供虚假、失实材料造成转让方或西南联合产权交易所(以下简称“交易所”)损失的;

(2)意向受让方通过参与交易获取转让方的商业秘密等,侵害转让方合法权益的;

(3)意向受让方违反法律法规或交易所交易规则,采取不正当竞争行为,影响公平交易的;

(4)意向受让方违反其在申请受让、公开竞价过程中做出的承诺的;

(5)意向受让方提交《受让申请书》并被确认受让资格后,单方撤回受让申请的;

(6)意向受让方提交《受让申请书》后拒绝参加后续竞买程序的;

(7)受让方拒绝签署成交文件或放弃受让的;

(8)意向受让方被确认为受让方后一个月内非因转让方原因拒绝签订交易合同的;

(9)交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时,因意向受让方自身原因而无法获得政府相关部门批准的;

(10)其他依据交易规则或法律规定不应退还保证金的情形。

意向受让方、受让方有上述行为之一的,交易所有权在其交纳的保证金中扣除交易服务费后,余额划转至转让方进行处置。

披露附件
名称 操作
产权交易合同示范文本 下载
评估报告 下载
兴媒嘉年华公司章程样本 下载
借款协议样本 下载
审计报告 下载
兴媒股转合同(工商备案版) 下载
标的企业最近一期财务报表 下载
规划条件通知书及补充通知 下载
挂牌信息
挂牌公告期 自公告之日起20个工作日
无合格意向受让方 不变更挂牌条件,按照10个工作日为一个周期延长,最多延长2个周期
有合格意向受让方,仅征集到1家合格意向受让方 按挂牌价与受让方报价孰高原则直接签约
有合格意向受让方,征集到两家或两家以上符合条件的意向受让方 其他方式:交易组织方确定
联系方式
交易机构 项目咨询联系人: 秦老师 项目咨询联系电话: 028-86120811
项目报名联系: 李凤 项目报名联系电话: 028-86123311
交易须知


总则

第一条西南联合产权交易所(以下简称本所)接受挂牌申请人委托,依照公开、公平、公正和诚实信用的原则,发布项目公告。本所通过网站披露的项目信息均为参考性意见,不构成本所对标的的任何承诺或交易建议。意向投资方(报名人)应自行判断,并对项目进行实地考察和尽职调查,不应仅仅基于本所披露的项目信息作出投资决定,亦不能以此为由拒绝履行相关义务。

任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺,本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第二条意向投资方参与投资应当遵守本所的交易规则,并仔细阅读本须知。

第三条第四产权(www.dscq.com)为本所指定的交易平台,意向投资方应通过第四产权平台参与项目交易。

关于网上报名的说明

第四条意向投资方应按照第四产权平台要求进行注册、提交报名申请。

第五条意向投资方应妥善保管自己的网上注册账户和密码,任何人使用意向投资方的网上注册账户进行网上报名和参与竞价的,均视为意向投资方的真实意思表示,并视为意向投资方已取得有权机构的审批或授权。

第六条本所对挂牌标的现状和已知的瑕疵、风险进行的披露,不能视为对标的物真伪或者品质的保证,本所不承担瑕疵担保责任。意向投资方一旦提交报名,即视为其已完全了解标的物的相关情况,认可项目公告及附件的全部内容。若因挂牌标的未披露的瑕疵或风险而产生的责任,应向挂牌申请人主张。

第七条意向投资方应当具备公告要求的资格条件,对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任,并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第八条意向投资方应在公告披露的有效报名时间段内按照平台提示提交报名材料,并交纳足额保证金(以在规定时间内到达本所指定账户为准)。意向投资方须通过银行转账方式交纳保证金,并按照提示正确填写识别码。若因意向投资方未填写识别码或识别码填报错误造成本所无法及时确认投资资格的,由意向投资方自行承担责任。

非本人账户划转保证金的,意向投资方应当提供代付的相关证明材料。

第九条2个及2个以上意向投资方联合投资的,须注意以下事项:

(一)联合投资行为及联合投资各方资格条件应满足公告要求。

(二)联合各方应签署《联合投资协议》参考文本下载,并在报名时通过报名系统提交。

1.《联合投资协议》应当载明各联合投资方的主体身份、联合投资行为的牵头人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

2.《联合投资协议》须经公证处公证(联合各方均为非自然人的或均为直系亲属的除外)。

3.联合各方以牵头人的名义,在交易平台完成注册、报名、竞价。

第十条若意向投资方提交资料的内容不符合要求,应在本所规定时间内及时更正后重新提交或补充提交,逾期提交的,本所将不予受理。

若意向投资方的投资申请未被受理或投资资格未被确认,其交纳的保证金将按照交易规则原途径、全额、无息退还。

第十一条挂牌标的公告截止日后,已完成报名手续的意向投资方,不得单方撤回报名。

关于网上竞价的说明

第十二条意向投资方的投资资格被确认后,应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。参与竞价应遵循《西南联合产权交易所产权转让网络竞价实施办法》的相关规定。

第十三条意向投资方应及时关注项目动态和本所信息通知,并对参与网络竞价的自备报价终端的使用性能和安全性以及网络安全自行负责。若因自身原因未能及时参与竞价或因自备的设备故障、停电、网络异常、操作失误等原因导致的一切损失,由意向投资方自行承担。

第十四条发生下列情形之一的,本所有权暂缓竞价活动:

(一)交易平台服务器机房网络、互联网或本所网络出现故障的;

(二)服务器硬件或软件等出现系统故障的;

(三)因起始价、加价幅度、竞价时间等设置错误的;

(四)通过本所指定终端参与竞价活动时客户端出现故障的;

(五)包括但不限于标的权属、标的性状改变等原因而使竞价活动产生争议的;

(六)接到挂牌申请人或有权部门作出的暂缓竞价通知的。

第十五条暂缓情形消失,符合恢复竞价条件的,本所有权根据以下情形组织继续竞价或重新竞价:

(一)竞价记录可以恢复的,继续竞价。继续竞价的起始价为暂缓前的最高有效报价,原最高有效报价者享有继续竞价时起始价的底价优先权;

(二)竞价记录无法恢复的,重新竞价。

第十六条未被确认为最终投资方的意向投资方交纳的保证金将在确定投资方之次日起3个工作日内按照原途径、全额、无息退还。

关于通知事项的说明

第十七条本所将同时按以下方式向意向投资方发送有关事项通知:

(一)通过第四产权平台向意向投资方的网上注册账户发送系统通知;

(二)按意向投资方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信一旦发送成功,即视为意向投资方已经收到。请意向投资方保持手机通讯通畅,并及时登录系统查看通知消息。

关于投资的说明

第十八条意向投资方被本所确认为最终投资方的,应根据公告要求到本所或本所分支机构签署成交文件。

“被本所确认为最终投资方”是指:1.以协议成交的,意向投资方的资格获得本所确认时,即被视为本所确认为最终投资方;2.以非协议方式成交的,根据本所交易规则,被确认为最终投资方。

第十九条 投资方交纳的保证金按照公告要求进行处置。其他意向投资方交纳的保证金将在确定投资方之次日起三个工作日内按照原途径、全额、无息退还。

第二十条 本所在确定最终投资方后的次日起3个工作日内,组织交易双方签订交易合同。

第二十一条 产权交易合同生效后,投资方按照合同约定支付交易价款至本所指定账户,且交易双方付清交易服务费后,本所在3个工作日内出具产权交易凭证。

本所按照《西南联合产权交易所服务费细化标准》(西南联交〔2014〕19号) 收取交易服务费;如项目公告有不同约定的,从其约定。

第二十二条 交易各方及其关联方之间不得恶意串通,否则交易无效。因此造成的损失,按照相关法律规定依法承担责任。

第二十三条本须知的最终解释权归本所。



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竞价记录
状态 竞买号 价格 时间
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