成都兴洲数字电视传播有限公司70%股权

一、不存在职工安置问题。由股权转让后的标的公司继续履行原有员工《劳动合同》，股权转让完成后并自工商登记变更之日起一年内，原有员工的薪酬标准保持不变。

二、不涉及债权债务处置。在股权评估基准日至股权转让工商变更日期间，若标的公司因正常经营业务开展需要新发生的债权债务，由其继续承担。

三、意向受让方在被确认为受让方后，应当按照《西南联合产权交易所交易服务费细划标准》（西南联交【2014】19号）支付交易服务费。

四、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

五、转、受双方于成交次日起5个工作日内签订《国有股权转让合同》。

六、付款期限：

一次性付款：受让方应于《交易合同》生效之日起3个工作日内一次性付清成交价款。

七、其他交易条件：

1.受让方应当承诺成为转让标的公司股东后，项目开发方案遵循地块现有政府法定规划条件（具体规划条件见《国有股权转让合同》附件）；

2.受让方应当承诺项目后续开发资金全部由标的公司自行筹集；

3.受让方应当同意，转让标的公司项目开发须在3年内全部完成（若遇宏观环境、市场环境等因素，全体股东一致决定延缓开发的情形除外）；

4.转让方、受让方双方按股权比例分配标的公司的经营及开发收益；

5.若转让方在项目开发结束前挂牌出让标的公司余下30%股权，受让方应当承诺在首次公告期内若无第三方报名受让，由受让方报名并受让，30%股权的定价按挂牌时标的公司期末净资产评估价价值的30%作为底价，挂牌价格不低于该底价。若第三方受让该股权的，出让方亦在出让股权时约定第三方须同意继续保留按本协议确定的标的公司章程的约定。受让方同意若股权转让时，蜀山公司对转让方及关联方尚有借款的，借款本息应与股权转让同步结清。

6.受让方承诺同意转让方保留对兴洲公司项目建成后部分办公楼及对应地下车位的购买权：购买总价约1亿元，且购买单价须按单方土地成本（按兴洲公司本次《评估报告》土地评估价值与本次交易成交价中的溢价部分对应100%股权情况下的溢价金额之和，分摊到全部建筑面积折算）、建设单方全口径成本及建设期单方管理费用和单方财务费用总额加成20%计算；项目开发过程中产生的各项税费，依法由兴洲公司承担，房屋交易过程中的税费由交易双方依法各自承担；但前述成本加成后的购买单价不高于办公楼和车库各自平均售价（不含出让方回购的办公楼和车位）的85%；最终以双方聘请的第三方审计机构对成本、平均售价的专项审计结果为准计算。

7.关于蜀山公司原股东及关联方借款

（1）受让方同意《蜀山公司董事会决议》（内容为：若蜀山公司股权转让成功且蜀山公司与受让方签订《借款协议》，蜀山公司收到受让方借款后将全部用于偿还原股东及关联方借款本息的70%）及《新闻实业公司股东决定》，由蜀山公司归还原股东及关联方借款本息；

（2）受让方须向蜀山公司出借资金约31,000万元（以返还借款本息计算至实际支付日的金额为准），用于蜀山公司向其原股东及关联方归还借款本息，并与蜀山公司签订《借款协议》（详见《国有股权转让合同》附件8）；

（3）截至蜀山公司归还原借款本息的70%之日起，蜀山公司应按已归还上述金额后原借款本息的剩余金额为新计算的本金，按受让方借款相同的利率作为借款利率（详见《国有股权转让合同》附件8），向新闻实业公司及关联方偿还借款本息。蜀山公司应在其首个项目开盘后两年内（以办理预售许可证日为准）偿还上述借款本息，其中第一年内归还不少于新计算本金的30%及对应的利息，第二年按照实际的资金占用金额及本条约定的利率归还剩余借款本息。蜀山公司还款应向受让方和新闻实业公司及关联方同比例归还。

8.标的公司的项目开发管理

（1）项目开发的营销费用不超过该项目签约金额的2.62%；

（2）项目开发的管理费用不超过该项目建设工程相关费用的3.37%；

（3）项目开发过程中产生的各项税费，依法由标的公司承担；

（4）按标的公司章程约定进行开发管理。在后续出让标的公司30%的股权时，约定第三方须同意继续保留按此确定的标的公司新章程的约定。

9.每家标的公司在完成股权变更手续后均同样设置：董事会设董事3名，其中新闻实业公司派出1人担任；不设监事会，设监事1名，由新闻实业公司派出。

10.受让方同时应当承诺对兴洲公司项目建设包括但不限于会展、新媒体等文化产业功能载体，形成不低于20,000平方米的新媒体等文化产业业态，其中：包含但不限于按会展中心不低于10,000平方米、新媒体孵化中心不低于10,000平方米的规模进行建设，并保证专项资金用于文化产业。

11.受让方应当承诺同意对兴洲公司的项目运营引入全国性大型会展、5家以上知名新媒体产业企业。

12.受让方应当承诺受让方或其重要关联方在项目建成后取得并拥有全国性大型会展举办权，并可使用于兴洲公司项目的会展中心。

13.受让方应当承诺自本次工商变更登记之日起项目开发完成前不得以任何形式将受让方持有的标的公司股权全部或者部分转让。

14.标的公司从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间因正常经营产生的盈利或亏损由转让方和受让方按持有标的公司的股权比例享有或承担。

15.转让方在2018年3月31日前完成标的公司2三期土地上的拆迁、置换工作或在此日期之前保证三期项目达到开发条件。

16.标的公司2的18#、19#号楼的土地（含占用的三期土地）因政府置换产生价差，按政府实际置换土地评估价格与本次18#、19#号楼的土地评估价格比较计算，实行多退少补：若置换后还需要补偿费用或政府置换后土地评估价值低于本次评估价格由转让方负责补足；若置换后仍有政府补偿或者未置换，对应的政府补偿多于18#、19#号楼的土地（含占用的三期土地）的评估价与溢价分摊之和的部分归转让方享有，受让方不得有异议。

一、受让方资格条件：

（一）意向受让方须为中国境内合法存续的法人及其他组织、具有完全民事行为能力的自然人。

（二）不接受联合体受让。

       （三）国家法律法规规定的其他条件。

        二、意向受让方应在公告期内办理报名手续，并在公告截止日17:00前（以到达交易所指定账户为准）交纳保证金至交易所指定账户。账号名称：西南联合产权交易所有限责任公司开户银行：中信银行成都分行账号：7411010182600211211

        三、意向受让方报名时需提供如下资料：

（一）意向受让方为企业法人，应提交以下资料：

1、主体资格类资料：

（1）主体及股东方的三证合一企业法人营业执照（或企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证）、法定代表人身份证明、授权委托书、代理人身份证明、公司章程等。

（2）主体单位全部股东方的三证合一企业法人营业执照（或企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证）、法定代表人身份证明、公司章程等。

2、其他类：

产权受让申请书、受让承诺

（二）意向受让方为自然人，应提交以下资料：

1、主体资格类资料：

身份证或军官证、护照

2、其他类：

产权受让申请书、受让承诺

一、关联方不参与受让。

二、审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容详见《成都兴洲数字电视传播有限公司截止2017年6月30日资产、负债和净资产专项审计报告》（中振2017财字第061号）和《成都新闻实业有限责任公司拟实施股权转让事宜所涉及的成都兴洲数字电视传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（鹏信资评字[2017]第CSC001号）。其他内容，详见《国有股权转让合同》。

三、不涉及重大债权债务。

四、其他披露事项：

（一）本次股权转让为打捆转让成都兴洲数字电视传播有限公司、成都蜀山投资有限公司各自70%股权，意向受让方须同时报名受让两家公司的股权，若仅报名一个项目，视为放弃受让资格。

（二）标的企业的管理层不参与受让。

（三）标的企业的股东方为单一国有企业，不存在股东优先购买权。

（四）本次股权转让系由成都日报报业集团委托成都新闻实业有限责任公司实施，打捆股权转让的全部资金进入成都新闻实业有限责任公司账户。

（五）标的公司从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方按股权比例享有或承担。

（六）股权交易产生的税费按国家有关规定由转让、受让双方各自承担。

       （七）其他重要披露事项详见审计和资产评估报告。