北京本农科技发展有限公司36%股权

一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起 3 个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限：

分期付款：在《产权交易合同》生效之日起五个工作日内支付首期股权转让款，且首期转让款不得低于总价款的50%；剩余未付的转让款项应当提供足额合法的经转让方认可的担保，且剩余未付款项的付款期限不得超过首期付款后的150个工作日。

1、中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企事业单位或其他组织及具有完全民事行为能力的自然人。

2、本次股权转让不接受联合体报名受让。

3、国家相关法律法规规定的其他条件。

一、审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

评估报告特别事项说明详见附件《特别事项说明》。

二、重大债权债务

1、转受双方签署《产权交易合同》后，标的企业原有的债权、债务（包括基准日后发生的对外借款等）均由标的企业继续享有和承担。

2、针对转让方向标的企业提供的借款，受让方按持股比例提供担保；针对转让方向标的企业及其子公司提供的融资担保,受让方按持股比例提供反担保，受让方须在签订《产权交易合同》的同时与转让方签订相关担保或反担保协议。
3、意向受让方在申请受让前自行判断是否具有上述担保能力及所提供的担保物是否符合要求；若转受双方对担保物价值的认定产生争议，转让方享有最终解释权。

三、职工安置事项

不涉及

四、其它披露事项

1、本次股权转让标的企业其他股东放弃本次转让同等条件下的优先购买权。
2、期间损益
标的企业从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由转让方与受让方按股权转让后的持股比例享有或承担。
3、2021年11月22日，标的企业原股东岭南股份公司向转让方出具了《确认书》，标的企业原股东岭南股份公司同意受让标的公司36%股权的新主体按股权比例享有《四川银创产融资本控股有限公司与岭南生态文旅股份有限公司关于北京本农科技发展有限公司的股权收购协议》、《四川银创产融资本控股有限公司与岭南生态文旅股份有限公司关于北京本农科技发展有限公司的股权收购协议之补充协议》项下的所有权利、利益或义务。该协议请受让方自行到转让方处进行了解。
4、转让方在收到首期付款后，同意按以下方式改组标的企业董事会、监事会。
（1）董事会设7席董事，受让方占3席，北京本农环保科技集团有限公司（以下简称“本农环保集团”）占2席，银创资本公司占1席，岭南股份公司占1席。董事会设董事长1名，由本农环保集团提名并任命。
（2）监事会设7席监事（含1名监事会主席），其中股东代表4席，职工代表3席；股东代表出任的监事，由受让方委派1席，银创资本公司委派1席，本农环保集团委派1席，岭南股份公司委派1席，由股东会选举产生；由职工代表出任的监事由职工代表会议选举产生。监事会设主席1名，由本农环保集团提名的监事担任。
5、意向受让方在报名时须承诺以下事项：
（1）股权转让交易完成后，若标的企业按照《四川银创产融资本控股有限公司与岭南生态文旅股份有限公司关于北京本农科技发展有限公司的股权收购协议》中第七章第二条中的约定超额完成当年盈利承诺，则转让方依然按照股权转让前的持股比例享有对应的当年超出承诺业绩部分的利润；
（2）股权转让交易完成后，意向受让方同意按持股比例向转让方为标的企业及其子公司提供的借款、担保等进行担保或反担保，意向受让方与转让方在签订《产权交易合同（股权类）》的同时签订相关担保或反担保协议；
（3）股权转让交易完成后，本农科技公司董事会成员为银创资本公司提名1人、本农环保集团北京本农环保科技集团有限公司提名2人、受让方提名3人、岭南股份公司提名1人。
（4）受让方成功受让后，同意按照2020年12月12日转让方、岭南股份公司、北京本农环保科技集团有限公司、宁波梅山保税港区恒安启泰投资管理合伙企业（有限合伙）、所思路、陈官明签署的《关于北京本农科技发展有限公司股权转让相关事项协议》中第十三条的相关约定继续履行。
（5）在受让方还未付清此次股权转让款总额前，受让方须同意将所持有的标的企业的36%的股权质押给转让方，并在转让方将所持有的股权登记给受让方后的2个工作日内办理股权质押登记；在受让方付清此次股权转让总额后5个工作日内，双方配合解除此次股权质押并办理相关手续。
6、本次股权转让涉及的相关税、费由转、受双方根据国家相关规定各自承担，涉及应向西南联合产权交易所交纳的交易服务费由转、受双方各自承担。
7、意向受让方如拟报名参与受让，请意向受让方自行或委托中介机构对标的企业进行尽调、了解企业状况（包括但不限于公司股权结构、资产状况、债务状况、业务情况等）。如报名参与竞买，则视同对标的充分了解，并接受本农科技公司一切瑕疵（包括未明确披露或披露不完全的瑕疵）。成功受让后，受让方不得以本农科技公司存在未披露的风险或不知情的瑕疵为理由向转让方和西南联交所提出补偿、扣减或返还股权转让款、取消交易等请求。
8、本次评估报告不公开也不备查。意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。
其他内容详见《审计报告》、《产权交易合同》、《特别事项说明》等相关附件。
9、成交后，转受双方在签订《产权交易合同》生效后，同时转让方收到首期交易价款后，标的企业按《产权交易合同》约定就本次股权转让向主管部门进行变更登记，在主管部门完成变更登记领取公司新的营业执照。当股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成，受让方取得标的股权的所有权，成为标的企业股东之日为股权转让交割日。
10、西南联合产权交易所在确认已收到应结算交易价款和转让方、受让方应付的交易服务费用后5个工作日内，将交易价款划转至转让方指定账户。
11、本次转让标的的股权清晰，不存在质押等限制转让的其他权利。
12、过渡期为合同签订之日至股权交割日期间。在过渡期内，由受让方按拟受让股权比例对标的企业的债务承担股东责任。标的企业因经营需要新增资金需求的，由受让方按照持股比例给予支持，包括但不限于提供连带担保措施等。