成都威斯克生物医药有限公司4.607%股权

一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起 3 个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限：一次性付款：受让方应于《交易合同》签订之日起  5 个工作日内一次性付清成交价款。

1.中华人民共和国境内外依法设立并有效存续的企事业单位或其他组织及具有完全民事行为能力的自然人。若受让方为境外投资者，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定（需承诺）。

2.本次股权转让接受联合体受让。

一、评估报告中的重大事项

1、本次评估的债权债务，经函证相关债权债务企业，函证结果与账面金额一致，则以经信永中和会计师事务所成都分所出具的《审计报告》（XYZH/2021CDAA70652）审计后的审计值作为评估值列示；

2、“新冠疫苗”于评估基准日尚未取得“GMP”许可证，目前处于三期临床阶段，可申请紧急上市，鉴于新冠疫情变异病毒反复出现，导致感染人数不断发生，这可能是一个持久的抗疫战，本次评估假设被评估企业“新冠疫苗”能成功上市，评估时预计的上市时间较被评估企业时间预计时间晚2个月，上市概率考虑95%，本次评估已针对上述影响因素作出风险考虑，但不对企业取得“GMP”许可作出保证。

3、根据四川发展新兴产业投资有限公司2021年第三次总经理办公会会议纪要（一），四川发展新兴产业投资有限公司拟转让所持成都威斯克生物医药有限公司股权项目立项并启动评估工作，评估基准日为2021年4月30日；在推进评估工作过程中，根据四川发展（控股）有限责任公司《关于四川发展新兴产业投资有限公司将所特成都威斯克生物医药有限公司7.669%股权无偿划转给四川发展新兴产业创业投资有限公司的批复》（川发展【2021】325号），四川发展新兴产业投资有限公司所持成都威斯克生物医药有限公司股权全部无偿划转给了四川发展新兴产业创业投资有限公司；为此，四川发展新兴产业创业投资有限公司作出执行董事决定，并经四川发展新兴产业投资有限公司2021年第十五次总经理办公会会议纪要决议同意，由四川发展新兴产业创业投资有限公司承接前期相关评估工作成果并作为最终的股权转让方。

4、本次评估假设评估对象所得税税率第一阶段保持15%不变，永续年保持25%不变，原因有：

（1）首先，被评估企业为创新药物行业，根据国家税务总局关于执行《西部地区鼓励类产业目录》有关企业所得税问题的公告《国家税务总局公告（2015）第14号》，该公司享受减按15%税率征收企业所得税的优惠政策；

（2）其次，“西开政策”于2001年开始，至今已有20年，目前没有政策因素表明税收优惠政策近期会结束，是一个长期政策，在我国实体经济不景气的大环境下，以及国家政策无变动前提下，其延续执行优惠税率15%可能性很大；

（3）被评估企业符合“高新企业认定条件”-生物工程技术，还可以申请高新企业，虽然无法保证100%能通过，但可能性较大；

（4）我国处于发展阶段，并将长期处于发展阶段，作为发展中国家，“科技兴国”战略长期不变，而被评估企业作为国家重点扶持的创新行业，享有政府较多的补贴收入，根据国家目前宏观政策并结合《税法》相关规定以及行业专家分析、观点得出：我国针对该行业税收优惠政策中长期保持不变，故本次评估假设被评估企业所得税率第一阶段保持在15%不变，永续年保持25%不变；

二、重大债权债务

本次转让不涉及及债权债务处置。

三、职工安置事项

本次转让不涉及人员安置。

四、其他事项

1.本次转让股权对应注册资本为5720万元。

2.四川发展新兴产业投资有限公司所持标的企业股权已全部无偿划转给四川发展新兴产业创业投资有限公司，目前正在办理工商变更登记。

3.本次股权转让不涉及金融债务。

4.评估基准日至股权交割日（以工商变更登记为准）的期间损益由受让方按持股比例承担或享有。

5.本次股权交易是以净资产为基础对企业股权进行的转让，交易完成后，标的企业债权债务由转让标的企业继续享有或承担。

6.本次股权交易的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。

7.产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。

8.意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款。

9.根据标的企业章程，B轮投资方及A轮股东向除公司竞争者以外的其他任何第三方转让其在公司持有的股权不受任何限制。如果根据法律规定，B轮投资方及A轮股东向除公司竞争者以外的其他任何第三方转让其在公司中持有的股权，需要公司其他股东同意。公司其他股东同意预先给予法律要求的同意，并应签署一切必要的文件和采取一切行动（包括但不限于向有关政府部门办理登记、通过股东会决议以及出具放弃优先受让权的书面确认函等）。新兴创投（A轮股东）将在本次公开征集受让方的信息披露期间（20个工作日）内取得威斯克公司股东作出的同意本次股权转让的股东会决议及相关法律文件。

10.本次股权转让，不放弃优先购买权的股东应当在规定的公告期内向西南联交所提交受让申请、办理报名手续、交纳交易保证金，并在网络竞价时按照半过程行权方式行使优先购买权。若未在规定的公告期内履行报名手续均视为放弃优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

11.转受双方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后5个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，转受双方应共同履行向有关部门申报的义务。

12.西南联合产权交易所在确认已收到生效后的《产权交易合同》、应结算的交易价款和转让方、受让方应付的交易服务费用后5个工作日内，将交易价款划转至转让方指定账户。

13.其他事项详见产权交易合同、审计报告，评估报告可在公告期内到交易所查阅。

14.承诺事项

（1）受让方及其关联方（即控制受让方、受受让方控制、与受让方受共同控制的实体；对任何实体而言，控制是指持有该实体超过50%的表决权或者拥有选举该实体不少于半数的董事会成员或任命该实体的唯一执行机构的直接或间接的权力）主营业务与成都威斯克生物医药有限公司（下称“威斯克公司”）的主营业务不构成直接竞争关系(直接竞争关系是指生产经营人用疫苗类产品及抗肿瘤药物，与威斯克公司角逐共同目标市场)的业务。

（2）本次交易完成后，受让方及其关联方的主营业务也不会以任何形式与威斯克公司的主营业务构成直接竞争关系(同上)。

（3）受让方保证严格履行上述承诺，如出现因受让方及其关联方违反上述承诺而导致威斯克公司的权益受到损害的情况，受让方将依法承担相应的赔偿责任。

（4）如意向受让方为境外投资者，需作如下承诺：

A．受让方受让上述股权事宜符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。