绵阳小岛建设开发有限公司100%股权

一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起  3  个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限：

分期付款：首期须支付不低于60%股权转让价款和全部承债资金款，受让方应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付。剩余款项在2022年12月31日前结清。受让方应针对剩余款项提供转让方认可的合法有效的财产担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。

受让方可根据自身情况选择在《产权交易合同》中约定首期交易价款支付比例为100%，并在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付。

1.中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）依法设立并有效存续的法人和非法人组织及具有完全民事行为能力的自然人。

2.国家相关法律法规规定的其他条件。

3.本次股权转让接受联合体报名。

一、评估报告中的特殊事项

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

纳入本次评估范围的开发产品主要为住宅、商铺、车位，未办理单独分户产权。其办理的大产权原件已交还不动产权中心，故本次未对开发产品所属《房屋所有权证》原件进行核对。

纳入本次评估范围的开发成本，主要为道路摊余成本、小岛主题公园、景观工程、三期并建道路、农贸市场，该部分资产已移交，截止评估基准日仅收集到该部分资产的移交清单，未能收集到相关权属资料。

除上述事项以外，本报告不存在其余权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况

纳入本次评估范围的开发成本，其中包含16块土地使用权，由于被评估单位取得该土地使用权的时间较早，土地使用权的具体规划已过期，未能提供最新的开发规划情况，故本次无法采用假设开发法进行计算。

除上述事项以外，评估所需关键资料均已提供，不存在委托人未提供的其他关键资料情况。委托人及相关当事方承诺并保证所提供的评估相关资料是完整的，并对其真实性、合法性承担责任。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

经被评估单位承诺，评估专业人员现场访谈、勘查核实和对被评估单位已提供相关评估资料的查验，未发现委估资产存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况

本报告评估结论不存在引用其他专家或评估机构出具报告的情况。

（五）重大期后事项

1.2021年11月30日，绵阳小岛建设开发有限公司根据《国有产权无偿划转协议》对长期股权投资-绵阳中学英才学校及绵阳市游仙区小岛幼稚园进行账务处理，截至评估基准日，被评估单位无长期股权投资。2021年12月10日，绵阳市游仙区小岛幼稚园进行了变更登记并取得《民办学校办学许可证》。2021年12月15日，绵阳市体育和教育局向绵阳中学英才学校发放《关于同意绵阳中学英才学校举办者变更的批复》（绵教体办〔2021〕122号），同意绵阳中学英才学校举办者由“绵阳小岛建设有限公司和四川省绵阳中学”变更为“四川蜀慧教育管理有限公司和四川省绵阳中学”。

2.2021年12月20日，股东四川国科资产管理有限公司办妥股权出质设立登记手续，将绵阳小岛建设开发有限公司股权234.90万元出质给四川蜀曦投资有限公司。

本次评估不考虑上述事项对本次评估结论的影响，提请报告使用人注意，特此说明。除上述事项以外，本报告无其他重大期后事项。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

在本次评估工作中，不存在因法律法规规定、客观条件限制，无法或者不能完全履行资产评估基本程序受限无法开展评估工作的情况。

（七）本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

经评估专业人员现场访谈和相关评估资料的查验，未发现被评估单位经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

（八）其他需要说明的事项

1.本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的特定价值，当本报告假设条件发生较大变化并对评估结论产生较大影响时，本资产评估机构及资产评估专业人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

2.本评估报告是在委托人及相关当事方提供的权属、财务、生产、经营、管理和销售等基础文件数据资料的基础上，由评估专业人员对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表的专业意见。委托人及相关当事方应对所提供的上述基础文件数据等资料的真实性、合法性和完整性承担责任，评估专业人员虽对上述资料及其来源进行必要的核查、验证和披露，但并不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出评估专业人员执业范围。

3.本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的抵押、担保事项和权属登记或变更过程中的相关费用和税项对评估结论的影响，也未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

4.本次评估过程中，资产评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试；在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估专业人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。

5.本评估结论未考虑流动性对评估结论的影响。

6.纳入评估范围的低值易耗品，被评估单位未提供账面数量与账面原值，根据盘点情况，存货-低值易耗品评估明细表中序号为3号的HP3748打印机、8号的方桌、10号的 15-17寸液晶显示、14号的三星2010激光打印机、15号的碎纸机、16号的微波炉、17号的爱普生打印机、19号的测距仪、20号的电饭煲、21号的餐桌、22号的玻璃桌、23号的玻璃桌椅F60、24号的茶水柜、25号的吧凳和28号的灶均盘亏，无实物。

7.纳入评估范围的固定资产，电子设备评估明细表中2013年及2013年之前购置的有76项88台（套）电子设备均无法使用处于待报废状态；明细表中序号为2、3、204、205、206、207的19台空调，因核心零部件被盗，已无回收价值（详见评估明细表备注）。

8.纳入评估范围的开发成本中，39路停车场及物管房（土地使用权证为《绵城国用[2010]第17266号》，证载面积4,904.18㎡）账面价值3,877,934.71元，包括停车场、物管房及绿化等。根据小岛公司与绵阳市公共汽车公司协议，目前停车场及物管房屋无偿提供给39路公共汽车使用，但资产所有权归小岛公司所有。由于停车场所属土地为城镇混合住宅用地，故本次对土地按城镇混合住宅用地进行评估，评估价值为  22,201,222.86元；同时其资产（不含土地使用权）因其属于市政设施且目前该资产为公交公司使用，故该资产价值按账面列示，特提请报告使用者注意。

9.纳入评估范围的开发成本中，道路摊余成本账面价值3,094,829.83元、小岛主题公园账面价值12,636,006.29元、景观工程账面价值6,062,814.95元、三期并建道路账面价值13,243,180.79元、农贸市场账面价值611,146.79元，这部分项目已移交给相关部门，根据绵阳小岛建设开发有限公司和四川国科资产管理有限公司出具的情况说明，该部分资产与绵阳小岛建设开发有限公司无关，故本次评估为零，特提请报告使用者注意。

10.纳入评估范围的开发成本中，四期开发成本项目，主要为前期费用、规划设计费用等，由于该土地调规方案未出来，无法确认该部分费用后期能否给企业带来收益，根据绵阳小岛建设开发有限公司和四川国科资产管理有限公司出具的情况说明，除已支付予政府的契税、城市配套建设费、人防异地建设费、其他报建费用及项目场地迁改整理费等成本费用外，其余已发生的勘察设计费、施工图审查费等前期费用极大可能转为沉没成本。经梳理，该部分费用为20,793,789.93元（勘察设计费8,552,984.00元、施工图审查费386,700.00元、开发间接费8,291,277.44元、营销设施建设费3,116,382.63元、其他费用446,445.86元），故本次20,793,789.93元确认为沉没成本，剩余18,479,828.25元账面列式，特提请报告使用者注意。

11.纳入本次评估范围内的开发成本，其中包含16块土地使用权，由于被评估单位取得该土地使用权的时间较早，土地使用权的具体规划已过期，无法取得开发配套的相关资料；故本次评估土地使用权按证载面积进行评估，不考虑需要承担的相关开发配套面积，特请报告使用者注意。

12.2021年11月5日，四川发展（控股）有限责任公司下达《关于绵阳小岛建设开发有限公司将所持绵阳中学英才学校91.68%举办者权益和绵阳市游仙区小岛幼稚园100%举办者权益无偿划转至四川蜀慧教育管理有限公司的批复》（川发展〔2021〕570号）。2021年11月18日，绵阳市游仙区小岛幼稚园第四届理事会2021年第二次会议，理事会一致同意《绵阳市游仙区小岛幼稚园关于变更举办者的议案》。2021年11月19日，绵阳中学英才学校第三届理事会四次会议审议通过了《关于绵阳小岛建设开发有限公司将所持绵阳中学英才学校91.68%举办者权益无偿划转至四川蜀慧教育管理有限公司的议案》。当月，绵阳小岛建设开发有限公司与四川蜀慧教育管理有限公司签署《国有产权无偿划转协议》。

2021年11月30日，绵阳小岛建设开发有限公司根据《国有产权无偿划转协议》对长期股权投资-绵阳中学英才学校及绵阳市游仙区小岛幼稚园进行账务处理，截至评估基准日，被评估单位无长期股权投资，故本次评估未对该部分资产进行评估，特请报告使用者注意。

13.2021年1月22日，股东四川国科资产管理有限公司办妥股权出质设立登记手续，将绵阳小岛建设开发有限公司股权13,265.10万元出质给四川蜀曦投资有限公司。

除以下债权债务处置方案外，标的企业的其他债权债务由标的企业继续享有和承担。

1.债权处置方案：

本次审计评估已对四川汉龙高新技术开发有限公司债权5730万元已全额计提减值，标的企业在挂牌公告期间决策同意主动放弃对四川汉龙高新技术开发有限公司所有债权，使其全部灭失。该决策在本次股权转让交割完成后生效。意向受让方报名视为认可该条件；

2.债务处置方案：

受让方须以股东借款方式协助绵阳小岛建设开发有限公司清偿对四川国科资产管理有限公司和广汉市佳德实业有限公司的债务。其中，应付广汉市佳德实业有限公司457.184496万元；应付四川国科资产管理有限公司6笔借款本息（本金余额为11945.031198万元，利息计算至承债资金支付至西南联交所账户之日）

1.原则上标的企业人随资走，转让方不涉及职工安置。

2.受让方有义务维护社会及职工队伍稳定，承诺积极解决因控股权变更造成的维稳风险。意向受让方报名视为认可该条件。

1.若转让方因本次股权转让被主管税务机关要求缴纳土地增值税的，由受让方据实承担该或有义务。

2.除上述土地增值税或有纳税义务外，本次股权转让所涉及税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳；产权交易中涉及的经纪代理服务费用（包括交易服务费、借款结算服务费等），由交易双方各自承担。

3.本次股权转让后，标的企业从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。

4.意向受让方前往标的企业开展尽职调查前，须先向西南联合产权交易所交纳全部保证金且取得加盖交易所专用章的保证金收据，尽职调查须在公告期结束前完成，意向受让方自行对尽调结果负责。如意向受让方在西南联交所报名并参与受让，则视为认同标的企业可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出扣减股权转让款。尽调工作应按标的企业当地疫情防控政策规定执行。

5.目前标的企业100%股权已全部质押于蜀曦公司。蜀曦公司已出具同意本次股权转让的函，并同意在交易所收到全部交易价款、全部承债资金后，于工商变更登记前配合解除股权质押。

6.绵阳市自然资源和规划局委托绵阳市城市规划设计院对小岛建设所处小岛片区编制了《绵阳市小岛控制性详细规划》，已于2020年通过专家评审，并于当年10月27日完成公示，2021年3月举行听证会，听取了相关各方意见。受绵阳市城市总体规划（2021-2030）尚未经省政府批准的影响，《绵阳市小岛控制性详细规划》至今未获得绵阳市人民政府批准，小岛建设未开发土地的控制性详细规划未法定化。受让方参与报名受让即视为已对事项及后果已充分了解并予以认可，并同意承担相关风险。

7.本次转让小岛建设100%股权中不含绵阳中学英才学校和绵阳市游仙区小岛幼稚园2宗教育资产。2021年11月，标的企业将所持2宗教育资产全部举办者权益无偿划转至四川蜀慧教育管理有限公司，基准日为2020年12月31日，绵阳中学英才学校和绵阳市游仙区小岛幼稚园分别完成理事会决议。2021年12月10日，绵阳市游仙区小岛幼稚园取得最新的民办学校办学许可证；2021年12月15日，绵阳中学英才学校取得绵阳市教育和体育局下发的《关于同意绵阳中学英才学校举办者变更的批复》。

8.在收回全部股权转让价款及承债资金后，转让方将配合解除标的企业土地抵押手续。

9.股权转让价款及承债资金全部结清且在西南联合产权交易所出具产权交易凭证后20个工作日内，转受双方须共同配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

10.西南联交所在确认已收到生效后的《产权交易合同》、转让方出具的《划款函》、转受双方应付的交易服务费用后3个工作日内，将交易价款和全部承债金额划转至转让方指定账户。

11.标的其他事项详见《审计报告》、《产权交易合同》。《评估报告》可于公告期内到交易所查阅。