四川德阳天然气有限责任公司100%股权

一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起  3  个工作日内签订《产权交易合同》

三、付款期限：

1.产权交易协议签署后5个工作日内，受让方将全部交易价款（含股权交易价款和全部净债务）一次性支付至西南联交所指定账户。

2. 西南联交所分两期将交易价款支付至转让方指定账户：

首期为交易价款的95%及全部净债务价款，转受让双方于下述条件成就后5个工作日内向西南联交所共同发送划款指令：

第二期价款为交易价款的5%，转受让双方于下述条件成就后5个工作日内向西南联交所共同发送划款指令：

1.中华人民共和国境内外依法设立并有效存续的企事业单位或其他组织及具有完全民事行为能力的自然人。

2.国家相关法律法规规定的其他条件。

3.本次股权转让接受联合体受让。

一、评估报告中的特殊事项

（一）关于引用其他机构出具报告结论的情况特别说明

本次评估未引用其他机构出具的报告结论。

（二）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明

纳入本次评估范围内的房屋建筑物，有34项房屋未办理房屋所有权证，德阳天然气承诺产权归其所有，产权无争议。无证房产明细表如下所示：

序号	建筑物名称	建成年月	计量单位	建筑面积㎡	账面净值（元）
1	自行车库	1992/4/28	㎡	247.94	9,136.41
2	1号站门市-西小区钟山街106号	1987/6/28	㎡	59.35	592.89
3	1号站门市-西小区钟山街102号	1987/6/28	㎡	62
4	1号站门市-西小区钟山街100号	1987/6/28	㎡	70.27
5	防腐场值班室	1992/1/28	㎡	15.12	155.03
6	压缩气站	1994/7/28	㎡	363.00	6,461.31
7	德新集气站房工程	1995/1/28	㎡	347.32	21,974.41
8	段加坝站（仪表间，办公室，卫生间）	1995/5/28	㎡	126.00	1,259.12
9	1号站仪表间	1986/6/28	㎡	51.60	525.07
10	2号站配气值班室	1995/5/28	㎡	62.24	1,778.39
11	3号站配气值班室	1986/5/28	㎡	70.00	717.78
12	4号站仪表间厨房	1988/7/28	㎡	72.90	742.75
13	门站（仪表室，值班生活室）	1990/1/28	㎡	126.78	1,285.09
14	安装基地综合用房	2000/12/28	㎡	357.21	123,646.67
15	安装临时门面	2000/12/28	㎡	421.27	136,175.93
16	长江西路二段库房改造	1996/10/28	㎡	1028.00	184,007.05
17	改车厂办公室	2002/7/28	㎡		99,760.90
18	食堂	2008/7/30	㎡	350	21,463.58
19	玉泉自行车库	2007/8/31	㎡	387.12	49,152.66
20	玉泉食堂	2007/8/31	㎡	80.6	392.06
21	玉泉配电库	2007/8/31	㎡	41.22	6,126.50
22	玉泉车库	2007/8/31	㎡	323	11,572.39
23	房屋	2008/2/26	㎡	300	237,452.85
24	房屋	2013/9/29	㎡	270	645,797.36
25	房屋	2008/2/06	㎡	50	2,825.55
26	段家坝房屋	2008/2/06	㎡	60	3,281.85
27	八角站房屋	2008/2/26	㎡	169.69	1,990.45
28	沿河街20-30号	2002/12	㎡	191	/
29	沿河街32-34号	2002/12	㎡	67.24	/
30	沿河街36-38	2002/12	㎡	53.26	/
31	沿河街40-42号	2002/12	㎡	55	/
32	沿河街44-46号	2002/12	㎡	65	/
33	沿河街48-50号	2002/12	㎡	48	/
34	沿河街道52-54号	2002/12	㎡	65.7	/

根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，资产评估机构及资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围，资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。

（三）关于评估程序受到限制的情形特别说明

关于评估程序受到限制的情形特别说明：对于纳入评估范围内的管线、沟槽等隐蔽工程，主要通过核对图纸、查看检验记录、维修记录以及了解使用状况等进行现场核实。

（四）关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明

本项目未考虑被评估单位存在的法律、经济等未决事项。

（五）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

    本项目没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

（六）其他需要说明的事项

1.被评估单位2019年度的会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2020CDA80029号保留意见的审计报告。2019年形成保留意见的基础为其他应收款中应收关联企业的款项是否收回存在重大的不确定性。本次评估以审计报告中的财务数据为测算基础，不考虑其他应收款应收关联企业款项是否能收回对收益法的影响。

2.股权出质情况

序号	登记编号	出质人	质权人	出质股权标的企业	出质股权数额	设立登记日期	状态
1	510600202102240000	四川国科资产管理有限公司	四川蜀曦投资有限公司	四川德阳天然气有限责任公司	10,500.00	2021/2/24	有效

3.截止评估报告出具日，新冠肺炎疫情虽较反复，但评估现场清查核实程序于8月已正常履行，后续评估工作不存在因疫情影响造成评估程序受限的情况。本次评估不考虑疫情对本次评估过程或结果的影响。

4.截止报告出具日，四川德阳天然气有限公司已启动所持四川省德阳文庙广场开发有限公司30.7692%股权转让的工作，基准日为2020年12月31日，挂牌价格基于银信资产评估有限公司出具的《四川国科资产管理有限公司、四川德阳天然气有限责任公司拟捆绑转让所持有的四川省德阳文庙广场开发有限公司股权所涉及的四川省德阳文庙广场开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2021）沪第2151号）确定。经核实，四川省德阳文庙广场开发有限公2020年12月31日财务审计报告中披露的主要资产和负债与2021年6月30日的主要资产和负债无重大变化。因此，我们认为，在本报告中对四川德阳天然气有限责任公司持有四川省德阳文庙广场开发有限公司30.7692%股权价值可以采纳银信资产评估有限公司评估报告之结果。若最终实际挂牌底价与本次评估结果不一致，需要调整评估结果，提醒报告使用者注意。

5.标的企业长期股权投资中，控股公司广汉燃气的评估值引用本公司出具的报告号为“中瑞评报字[2021]第001113号”的评估报告结论乘以持股比例所得。

6.评估机构获得的被评估企业盈利预测是本资产评估报告收益法的主要依据之一。我们对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次沟通讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。

7.本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据在评估过程中了解的信息进行了适当的调整，本评估报告是在委托方及被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

8.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。

9.本次评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，全部股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权折价。本次评估时市场法已考虑流动性因素对评估结果的影响。

10.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

11.本次评估中，我们参考和采用了被评估公司历史及评估基准日经审计的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

12.本评估报告未考虑由于是否具有控制权可能产生的溢价或折价对评估对象价值的影响，亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

委托人和相关当事人未及时向评估人员说明对本评估结论可能产生影响的瑕疵事项，而评估人员履行了必要的评估程序无法正常获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

资产评估报告应当说明对特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，并提示资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响 。

二、专项审计报告中的重大事项

四川德阳天然气有限责任公司应收四川汉龙高新技术开发有限公司548,510,758.94元、四川源益投资有限公司53,746.96元，上述2家公司长期未开展生产经营业务，已经明显资不抵债。标的企业在2020年以前对该笔款项可回收的可能性极低，因此，本次专项审计中对该笔款项追溯全额计提坏账，补计提其他应收款坏账准备441,977,703.11元。

三、重大债权债务

除以下债权债务处置方案外，标的企业的其他债权债务由标的企业继续享有和承担。

1.债权处置方案：

（1）本次审计评估已对四川汉龙高新技术开发有限公司债权已全额计提减值，标的企业在挂牌公告期间决策同意主动放弃对四川汉龙高新技术开发有限公司所有债权，使其全部灭失。该决策在本次股权转让交割完成后生效。意向受让方报名视为认可该条件；

（2）截止2022年4月15日，标的公司应收四川国科归集资金4060.00万元，全额用于清偿四川省绵阳市丰谷酒业有限公司（以下简称丰谷酒业）及广汉市佳德实业有限公司（以下简称广汉佳德）的债务，差额部分（以下简称“净债务”）由受让方以股东借款形式协助标的公司向丰谷酒业清偿。

2.债务处置方案：

受让方须以股东借款方式协助标的企业清偿对丰谷酒业的债务共计16100.7477万元。

四、职工安置事项

1.原则上标的企业人随资走，转让方不涉及职工安置。

2.受让方有义务维护社会及职工队伍稳定，承诺积极解决因控股权变更造成的维稳风险。意向受让方报名视为认可该条件。

五、其他披露事项

1.本次股权转让后，标的企业从评估基准日到股权交割日（以下称“过渡期”，以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担，或有负债和过渡期非经营性损益导致的所有者权益减损除外，具体约定详见《产权交易合同》之相关约定。

2.产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳；产权交易中涉及的经纪代理服务费用（包括交易服务费、借款结算服务费等），由交易双方各自承担。

3.意向受让方在报名和受让本标的时须同时报名和受让汉龙实业发展有限公司100%股权和四川省德阳文庙广场开发有限公司约84.6154%股权（对应5500万注册资本金）项目2个标的。

4.本次转让为捆绑转让及整体报价，若通过公开挂牌征集到两家及以上意向受让方时，将采取整体竞价（竞价金额为捆绑项目挂牌金额之和），若产生溢价，超过挂牌底价的溢价部分全部向四川德阳天然气有限责任公司100%股权项目进行分配，即由四川国科资产管理有限公司、四川汉龙高新技术开发有限公司享有。溢价部分分配比例根据挂牌底价和持股比例计算，具体如下：

溢价分配主体	溢价分配比例
四川国科资产管理有限公司	70%
四川汉龙高新技术开发有限公司	30%

5.意向受让方前往任一或所有标的企业开展尽职调查前，须先向西南联合产权交易所交纳3宗项目全部保证金且取得加盖交易所专用章的保证金收据，尽职调查须在公告期结束前完成，意向受让方自行对尽调结果负责。如意向受让方在西南联交所报名并参与受让，则视为认同标的企业可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出扣减股权转让款。尽调工作应按标的企业当地疫情防控政策规定执行。

6.评估基准日后，标的企业30%股权质押于四川蜀曦投资有限公司（简称蜀曦公司），目前标的企业100%股权已全部质押于蜀曦公司。蜀曦公司已出具同意本次股权转让的函，并同意在交易所收到全部交易价款、全部净债务资金后，于工商变更登记前配合解除股权质押。

7.西南联合产权交易所出具产权交易凭证后120个工作日内，转让方须解除附件清单所列标的股权及标的企业项下资产的权利限制状态及标的企业担保责任，包括但不限于冻结、查封、质押、抵押等，转受双方须共同配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。本次转让为捆绑转让，西南联合产权交易所出具产权交易凭证须以全部《产权交易合同》生效且交易价款、净债务价款及捆绑转让中其他标的所涉净债务款项已由受让方支付至西南联合产权交易所指定银行账户为前置条件。

8.西南联交所在确认已收到生效后的《产权交易合同》、转受双方共同发送的划款指令、转受双方应付的交易服务费用后5个工作日内，将交易价款和全部净债务金额划转至转让方指定账户。

9. 2021年11月四川德阳天然气有限责任公司就2003年改制时了断国企职工身份扣发50%经济补偿补助金遗留问题依法合规予以解决处理，方案经涉事职工大会审议通过，并按程序报有权机关审批，已全额计提经济补偿金1063.083727万元，并对173人组织发放共计1056.521552万元，剩余4人放弃或未对解决方案签字确认（涉及金额6.562175万元，挂账处理）。

10.2022年以来，各地相继出现多起城镇燃气安全事故，各地地方政府正加快推进燃气安全生产专项整治工作，要求强化公用燃气管道安全风险辨识管控和隐患排查治理，各燃气公司（含标的企业）均按照政府相关部门要求积极开展管道检测、设施设备检修升级工作。

11.转让方承诺，过渡期内（指评估基准日至股权交割日期间）标的企业将按一般及惯常方式继续经营，一旦出现实质性变化或者其他可致使任何转让方的声明、保证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存误导性的情况，则挂牌期间及时对重大事项进行补充披露，产权交易合同签署后及时向受让方进行书面通知，提供合理详细的情况说明，并就该等变化共同协商合理解决方案。基于此，转让方与受让方同意，以产权交易合同完成签署且款项全额支付至交易所账户之日至标的企业股权完成交割之日为交割期，受让方在尊重转让方及标的企业现行规章制度的情况下于交割期内参与标的企业（含广汉燃气）经营管理（包括但不限于经营事项决策、资产处置、对外担保等），转让方对标的企业所涉股东决定事项应事先与受让方达成一致。

12.若自产权交易合同签订之日起一年内，转让方关联企业广汉佳德通过公开方式对外处置所持广汉燃气45%股权（以下简称“广燃股权”），受让方承诺在广燃股权拍卖起拍价格或挂牌价不高于13098.60万元时必须参与竞价，若高于13098.60万元受让方可自由决策是否参与。若受让方届时未按本约定参与竞价，则转让方有权要求受让方承担300万元的违约金。基于该承诺，鉴于广汉燃气公司章程规定董事会由五名董事组成且实际均由标的企业委派，转让方同意协调广汉佳德在工商变更完成后，维持广汉燃气董事会席位数量不调整，且全部五名董事继续由标的企业委派。若产权转让协议签署一年内广汉佳德未处置广燃股权或受让方未取得该部分广燃股权，则受让方承诺协调标的企业修改广汉燃气公司章程，董事席位不变，标的企业委派三名董事（含董事长），广汉佳德委派两名董事，董事会在职权范围内制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案、拟订公司合并、分立、变更、解散事宜方案须经三分之二以上董事通过方可生效。

13.近日，德阳燃气持股55%的广汉燃气收到德阳中院发来的《交纳（催缴）诉讼费用通知书》，蜀曦投资同意承担该诉讼费用，并放弃对广汉燃气的追偿权。

14.2021年12月，蜀曦投资在丰谷酒业破产重整中以债权人身份对由丰谷酒业提供连带责任担保的广汉燃气债权进行了申报，丰谷酒业根据破产重整方案将向四川蜀曦投资支付约591.34万元债务担保款项。目前丰谷酒业重整计划执行期满，丰谷酒业同意放弃对广汉燃气担保责任的追偿。

15.标的其他事项详见《审计报告》、《产权交易合同》。《评估报告》可于公告期内到交易所查阅。