四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司50%股权

一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起3个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限：受让方应于《交易合同》签订之日起5个工作日内一次性付清成交价款。

一、在中国境内依法设立并存续的企业法人、事业单位或其他组织和具有完全民事行为能力的自然人；

二、国家相关法律法规规定的其他条件。

一、特别事项说明：

  1、本项目引用了北京华审会计师事务所有限公司出具的华审审字[2020]第B103号《关于四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司（以下可简称“灵山公司”）“6.26”特大暴雨灾害财产损失鉴证报告》：固定资产损失账面价值1,505,364.49元，固定资产认定损失价值1,505,364.49元；存货资产损失账面价值 426,846.48元，不符事项转出额200.00元，存货认定损失价值426,646.48元。被评估单位将损失金额计入存货跌价准备和固定资产减值准备，本次将涉及存货和固定资产按0评估。

  2、纳入本次评估范围的房屋建筑物（构筑物）共计13项，其中3项无产权证；彝栖酒店房屋已于2012年3月19日办理了冕宁县房权证城厢字第0342号《房屋所有权证》，登记建筑面积4428.33平方米，登记的房屋所有权人为冕宁县茶药村灵山养殖专业合作社(以下简称：灵山养殖合作社)。被评估单位与灵山养殖合作社签订了《协议》，灵山养殖合作社同意将位于冕宁县城厢镇茶药村一、二、九组的彝栖酒店用地及地上建筑物、附属物转让给被评估单位；另外，被评估单位新建酒店接待大厅、茶厅和餐厅等，建筑面积672.76平方米，至评估基准日止，尚未办理《房屋所有权证》；雕塑（禅境）为2020年修建，未办理产权证。无产权证房屋的面积本次评估以被评估单位申报为准。如实际办理权证面积与申报面积存在差异则以相关部门出具的产权资料为准。

  3、本次因四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司2019年6.26特大暴雨灾害，大量资料缺失，本次评估仅以被评估单位提供的资料真实、准确为前提进行评估。

  截止评估基准日，被评估单位申报的存货（砂石料）36,258.73立方米。评估人员现场勘察时因不能确认地面标高，堆放凌乱，无法测量砂石料真实体积。故本次以被评估单位提供的数量进行评估。

  4、截至评估基准日，纳入本次评估范围的长期借款账面余额9,150.00万元, 一年内到期的长期借款为3,400.00万元，列入一年内到期的非流动负债。长期借款共两笔。其中一笔为从凉山农村商业银行股份有限公司冕宁支行取得的五年期长期借款5,000.00万元，评估基准日账面余额3,000.00万元，列入一年内到期的非流动负债的部分为1,500.00万元，借款期限自2018年11月1日至2023年10月31日，执行浮动年利率，人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮20%，该项借款由委托人四川能投川西文化旅游投资有限公司提供连带责任保证，同时被评估单位进行了财产抵押和质押具体情况如下：

  上述产权证冕宁县房权证自管第0358号已变更为川（2019）冕宁县不动产权第0000571号不动产权证。

  另外一笔为从凉山州商业银行股份有限公司冕宁支行取得的六年期长期借款10,000.00万元（合同签订10,000.00万元，实际放款8,600.00万元），评估基准日账面余额6,150.00万元，列入一年内到期的非流动负债的部分为1,900.00万元，借款期限自2019年3月29日至2025年3月28日，执行浮动年利率，人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮29%，该项借款由委托人四川能投川西文化旅游投资有限公司提供连带责任保证，同时被评估单位进行了财产抵押，具体情况如下：

  上述产权证冕宁县房权证自管第0358号、冕国用（2014）第0227号已变更为川（2019）冕宁县不动产权第0000571号不动产权证。

  5、纳入本次评估范围的账外土地使用权共计1项，为冕集用(2013)第0026号土地，证载所有权人为冕宁县城厢镇茶药村，实际使用权人为四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司，坐落于冕宁县城厢镇茶药村一、二、九组，地类（用途）为农村宅基地，使用权类型为批准用宅基地，面积为27,581.20平方米，使用期限从2013年09月01日起到2063年08月31日止；被评估单位与灵山养殖合作社签订了《协议》，灵山养殖合作社同意将位于冕宁县城厢镇茶药村一、二、九组的彝栖酒店用地及地上建筑物、附属物转让给被评估单位，本次未对该宗土地进行评估。

二、重大债权债务：

  1.标的公司对转让方的债务（关联方款项）。

  经转让方和标的公司确认，截至2021年5月31日，标的公司应付转让方款项7,706,831.64元（不含标的公司应付转让方2021年1月1日后的担保费），在《产权交易合同》签订后五个工作日内由标的公司偿还转让方；如标的公司未按照前述约定归还转让方应付款项，应按照应还未还金额每日万分之三支付逾期违约金，且转让方有权延期办理标的股权交割手续。前述截至2021年5月31日转让方、标的公司往来款项结算完毕后，如依据转让方、标的公司尚未执行完毕的合同新发生的往来款项（含标的公司应付转让方担保费等），仍按相关合同约定进行结算。

  2.标的公司尚有两笔有息金融负债未到期，分别为：

  ①凉山州农村商业银行冕宁支行向标的公司发放的贷款，借款本金5000万元，期限五年，到期日2023年10月20日（以相关贷款合同为准），截至2021年5月31日，贷款余额4000万元。担保措施为标的公司自有资产抵押以及转让方为标的公司向债权银行提供保证担保。对此，转受双方及标的公司三方同意，由受让方与债权银行协商后，负责安排债权银行可接受的主体提供保证担保，解除转让方的担保责任，并在《产权交易合同》签订后十个工作日内完成保证人置换相关文件签署；如债权银行不同意前述保证人置换事宜，则由受让方或经转让方认可的第三方向转让方提供连带责任保证反担保，并在《产权交易合同》签订后十个工作日内签订《保证反担保合同》，且标的公司仍按《担保受理协议》的约定向转让方支付担保费用。如受让方未能按照前述约定完成保证人置换或提供连带责任保证反担保，则转让方有权延期办理标的股权交割手续。

  前述标的公司自有抵押资产为：标的公司温泉中心房屋及土地，房屋权属证书为：冕宁县房权证自管字第0358号，合计建筑面积7977.76㎡；土地权属证书为：川2016免宁县不动产权第0000002号，用地面积26752.45㎡，土地用途为住宿餐饮用地；川2016免宁县不动产权第0000003号，用地面积88129.95㎡，土地用途为其他商服用地。

  ②凉山州商业银行冕宁支行向标的公司发放的贷款，借款本金8650万元，期限6年，到期日2024年8月20日（以相关贷款合同为准），截至2021年5月31日，贷款余额7550万元。担保措施为标的公司自有资产抵押以及转让方为标的公司向债权银行提供保证担保。对此，转受双方及标的公司同意，由受让方与债权银行协商后，负责安排债权银行可接受的主体提供保证担保，解除转让方的担保责任，并在《产权交易合同》签订后十个工作日内完成保证人置换相关文件签署；如债权银行不同意前述保证人置换事宜，则由受让方或经转让方认可的第三方向转让方提供连带责任保证反担保，并在《产权交易合同》签订后十个工作日内签订《保证反担保合同》，且标的公司仍按《担保受理协议》的约定向转让方支付担保费用。如受让方未能按照前述约定完成保证人置换或提供连带责任保证反担保，则转让方有权延期办理标的股权交割手续。

  前述标的公司自有抵押资产为：标的公司多功能中心、商务酒店房屋及土地，房屋权属证书为：冕宁县房权证自管字第0358号，合计建筑面积6449.05㎡；土地权属证书为：冕国用2014第0227号，用地面积263742㎡，土地用途为商服。

  3.标的公司的或有债务

  根据2019年9月16日标的公司与平安国际融资租赁有限公司签署《保证合同》，为转让方向平安国际融资租赁有限公司对编号为219PAZL104739-ZL-01的《售后回租赁合同》项下债务提供连带责任保证担保。融资金额5000万元，期限为5年。截止2021年5月31日，转让方在编号为219PAZL104739-ZL-01的《售后回租赁合同》项下的债务本金余额3603万元。对此，如本次股权交易成功，转让方应在足额收到本次股权转让款之日起10日内偿还编号为219PAZL104739-ZL-01的《售后回租赁合同》项下本息，清偿完毕后，标的公司的担保责任解除。如转让方未能按照前述约定清偿《售后回租赁合同》项下本息的，则自逾期之日起至实际清偿完毕之日止，按照《售后回租赁合同》项下应归还未归还本金金额的每日万分之三向标的公司支付逾期违约金。

  4.其他债权债务处置事项

三、其他披露事项：

  1、期后重大事项：

  2021年6月3日，四川省能投文化旅游开发集团有限公司（以下简称“川能文旅集团”）与灵山公司作为联合承租人与成渝融资租赁公司签署《融资租赁合同》，共同向成渝融资租赁公司申请售后回租融资（实际融资方为目标公司），金额5000万元，综合利率8%，期限三年，提款时间为2021年6月23日。由普罗（郑州）文化旅游发展有限公司向川能文旅集团提供保证连带责任反担保。

  本次股权转让后，该笔融资租赁业务原则上维持现有模式不变，并分情况做相应调整：如受让方为原股东大雅行旅（成都）旅游开发有限公司（以下简称“大雅行旅”）、普罗行旅（成都）旅游开发有限公司（以下简称“普罗行旅”）以外的第三方，则受让方应向川能文旅集团提供连带责任保证反担保，并在《产权交易合同》签订的同时一并签订《联合租赁担保协议》（详见公开附件《联合租赁担保协议》），原普罗（郑州）文化旅游发展有限公司向川能文旅集团提供连带责任保证担保合同解除；如受让方为原股东大雅行旅或者普罗行旅，则维持普罗（郑州）文化旅游发展有限公司向川能文旅集团提供连带责任保证担保，直至灵山公司偿还《融资租赁合同》项下全部债务。

  2、股权质押情况：

  2019年10月11日，转让方与中国光大银行股份有限公司成都光华支行签署《并购贷款合同》，向中国光大银行股份有限公司成都光华支行申请并购贷款8000万元，期限五年，实际提款3000万元。截至2021年5月31日，贷款余额2100万元。担保方式为：转让方以当时其持有的灵山公司50%的股权（对应出资额人民币10000万元）向中国光大银行股份有限公司成都光华支行提供质押担保；后在引入战投方大雅行旅和普罗行旅时未进行股权质押变更登记。

  该笔贷款在本次股权转让正式公告前已由川能川西文旅自筹资金提前予以归还，并解除前述股权质押。

  3、转让方于2019年11月18日与大雅行旅、普罗行旅及标的公司签订《四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司股权转让及增资扩股合同》及《<四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司股权转让及增资扩股合同>之补充协议》（以下合称“原《股权转让及增资扩股合同》”），对标的公司法人治理及其他股东相关权益事项进行了约定。

  本次股权挂牌转让前，已取得原股东大雅行旅和普罗行旅的书面确认函，确认本次股权转让受让方可承接其与转让方、标的公司于2019年11月18日所签订原《股权转让及增资扩股合同》项下转让方的相关权利和义务，并配合签署前述事项所涉的《合同主体变更协议》等相关法律文件。如原股东大雅行旅和普罗行旅以外的第三方竞得标的股权，则受让方应承接前述原《股权转让及增资扩股合同》项下转让方的相关权利和义务，并与原股东大雅行旅、普罗行旅和标的公司签订《合同主体变更协议》（详见公开附件《合同主体变更协议》），按照原《股权转让及增资扩股合同》的约定安排灵山公司的法人治理结构及相关股东权益；如由原股东大雅行旅或普罗行旅竞得标的股权，则原股东自行另外签署协议约定标的公司法人治理结构及其他股东相关权益事项，原《股权转让及增资扩股合同》终止。

  4、在评估基准日至股权交割日（以工商变更登记为准）期间，标的公司产生的盈利或亏损由受让方按受让股权比例享有和承担，转让方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的公司资产负有善良管理的义务。

  5、除以上披露事项外，意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况等方面的风险等）。如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款。

  6、标的企业与冕宁县人民政府签署的《署冕宁县彝海灵山景区投资开发及经营权授予合同补充协议（二）》，标的企业承担《冕宁县彝海灵山景区投资开发与经营权授予合同》项下转让方的全部权利义务。受让方需自行向《冕宁县彝海灵山景区投资开发与经营权授予合同》甲方冕宁县人民政府确认，以确保其对灵山景区投资开发和经营的权利持续有效，出让方对此不作出任何承诺。

  7、目标公司履行《署冕宁县彝海灵山景区投资开发及经营权授予合同补充协议（二）》、《冕宁县彝海灵山景区投资开发与经营权授予合同》等协议，可能还存在未完工项目以及待投入项目受让方需自行评估相应的投资责任。

  8、本次股权转让，标的企业股东大雅行旅（成都）旅游开发有限公司已出具书面文件，放弃优先购买权；股东普罗行旅（成都）旅游开发有限公司不放弃同等条件下的优先购买权，并根据西南联交所优先购买权行权规则，采用过程行权方式行权。

  9、转、受双方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证及完成《产权交易合同》约定事项后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

  10、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，出、受双方应共同履行向有关部门申报的义务。

  11、产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。

  12、西南联合产权交易所在确认已收到生效后的《产权交易合同》、应结算的交易价款和转让方、受让方应付的交易服务费用后5个工作日内，将交易价款划转至转让方指定账户。