GXCQJY21-341 南宁天恒电影有限责任公司51%股权转让项目

1.意向受让方在被确认为受让方后，应在接到交易所通知起2个工作日内到交易所签订《成交确认书》并付清产权交易服务费。受让方应在签订《成交确认书》后10个工作日内按照转让方提供的《股权转让合同》与转让方签订合同，受让保证金扣除交易服务费后剩余部分转为履约保证金。受让方逾期不签订《股权转让合同》超过5个工作日的，视为违约，转让方有权没收受让保证金，不再退还受让方，并另行处置标的股权。

2.受让方须承诺在受让转让标的后，对标的企业7.41%的自然人持股股权，经自然人股东的同意，受让方应以成交价格同步受让。

3.标的企业承担职工安置所产生的全部费用，并设置职工安置资金专户，从标的企业资产中全额预提；为保障职工权益，让职工得到妥善安置，转让方在标的企业完成职工安置工作后，方与受让方进行转让标的交割事项。

4.标的企业2006年改制时，按规定对离退休人员未列入社会统筹的相关费用，一次性在标的企业净资产中提留，受让方须按照规定专款专用。标的企业原发放的离退休人员统筹外项目补贴在股权转让后继续由标的企业按原发放标准执行。

5.转、受让双方应依照法律、法规规定各自承担购买标的企业国有股权应缴纳的相关税费。

6.受让方在受让转让标的后，须督促标的企业继续严格履行各项合法有效的重大合同。

7.本次股权转让所涉及的股权交易服务费由受让方全部承担支付。

8.从评估基准日次日起至股权交割日且完成工商变更登记日止为过渡期。过渡期间转让标的对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担和享有，不因期间损益调整成交价格。即转让、受让双方不因标的企业在过渡期间的亏损或者盈利而调整标的股权的转让价款。

9.标的权属变更手续由受让方按照法律、法规和当地政策的规定负责办理，转让方仅做必要配合。

10.标的的股权变更手续由受让方凭交易所出具的鉴证书，按照法律、法规和当地政策的规定负责办理，办理变更手续涉及全部费用由受让方承担。

11.其他事项详见“可查阅附件”。

   12.本次交易通过交易所专用账户结算。

1.意向受让方为境内合法存续企业法人的，注册资金不低于8000万元；为外资方的，应符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。

2.具有良好的财务状况和支付能力；具有良好的商业信用。

3.符合有关法律法规规定的其他条件。

  4.意向受让方应在公告期内办理报名手续，并在公告截止日前在交易所指定账户交纳保证金

1.意向受让方参与交易前应仔细阅读本信息公告、“可查阅附件”等有关材料，对标的进行实地勘察，进行充分了解和风险预估，一旦报名则视为已充分了解并接受信息公告及附件材料等全部内容，已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告及本公告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，已认真考虑了关于标的企业经营、行业、市场、政策、司法及其他不可预计的各项风险因素，并视为其依据该内容以其独立判断自愿全部接受股权转让公告之内容并承担转让标的和标的企业存在的一切相关交易风险，被确定受让资格后不得以不了解标的状况、标的有瑕疵等为由而拒绝履行相关受让义务，否则视为违约，交易所、转让方将有权按照约定处置交易保证金。

2.标的企业51%国有股权转让《资产评估报告》《财务审计报告》及《职工安置方案》等资料在交易所备查。

3.标的企业2010年7月与南宁恒缘房地产开发有限责任公司（以下简称“恒缘公司”）签订《南宁星湖影城及江南电影院综合楼项目转让协议》及《补充协议》，协议约定标的企业以星湖影城、江南电影院的土地使用权及地上建筑物评估作价出资，恒缘公司以全部拆除及开发建设资金出资合作开发星湖影城及江南电影院综合楼项目，在完成项目开发投资总额的25%后，将该项目（含土地使用权、资产及负债等）转让至恒缘公司名下。因该项目涉及国有资产转让，现双方就项目转让是否进行公开交易而产生较大争议,存在较大法律风险,目前该项目未动工。2018年，广西永恒投资有限公司（以下简称“永恒公司”）向国务院大督查第二十督查组反映恒缘公司与天恒公司关于星湖江南项目纠纷，请求妥善处理。

4.标的企业2008年2月与南宁永恒专业影像连锁有限公司（后变更为广西永恒投资有限责任公司）签订《南宁相思湖影城综合楼项目合作开发协议书》等文件，合作开发南宁相思湖影城综合楼项目。该项目2010年动工，2013年建成运营。根据合作开发协议，标的企业在该项目应得投资回报为:1744平方米标准影厅产权面积及25个地面产权或使用权停车位，但至今未按合作开发协议落实所得产权物业。标的企业2019年5月30日委托广西欣和律师事务所向南宁市西乡塘区法院提起告诉：①请求判令被告向原告支付无法交付77.27平方米影厅面积的赔偿人民币889977元（按每平方米11518元计）；②判令被告向原告支付无法交付25个地面停车位的赔偿人民币3982500元；③判令被告向原告赔偿逾期交付车位期间的租金损失人民币703410元；④判令被告向原告支付应付影厅面积和地面车位赔偿的利息；⑤判令被告向原告支付违约金1000000元；⑥本案诉讼费由被告承担。2019年8月20日南宁市西乡塘区人民法院开庭对上述合同纠纷案件进行审理。2020年7月22日南宁市西乡塘区人民法院送达《民事判决书》判决如下：①被告向原告南宁天恒电影有限责任公司赔偿逾期交付车位从2013年1月1日起至2019年5月30日期间的租金损失703410元；②被告向原告南宁天恒电影有限责任公司支付违约金1000000元；③驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费57831元，原告承担42851元，被告承担14980元。标的企业不服一审判决，2020年8月5日向南宁市中级人民法院提起上诉；2021年4月2日南宁市中级人民法院开庭审理此案；目前法院对上述案件尚未作出判决。

5.标的企业与南宁恒缘房地产开发有限责任公司（以下简称“恒缘公司”）于2012年12月18日签订《房屋租赁合同》，双方约定将南宁相思湖影城综合楼1744平方米物业租赁给恒缘公司用于电影、商业经营。同年12月20日签订《房屋租赁合同补充协议》，双方约定标的企业向恒缘公司提供电影营运、营销业务方面的咨询服务，服务期限为六个月。从2013年至今恒缘公司未按《补充协议》约定支付服务费，双方多次沟通协商未果。标的企业2019年5月30日向法院提起告诉：①请求判令被告按照合同约定支付原告2013年-2018年度的电影服务费人民币533265元；②请求判令被告承担逾期支付电影服务费的违约责任，赔偿原告违约金人民币300000元；③本案诉讼费由被告承担。标的企业2020年7月22日收到《民事判决书》判决如下：①驳回原告南宁天恒电影有限责任公司的诉讼请求；②案件受理费12133元，由原告承担。标的企业不服一审判决，于2020年8月5日向南宁市中级人民法院提起上诉；2021年4月2日南宁市中级人民法院开庭审理此案；目前法院对上述案件尚未作出判决。

6.标的企业在建工程中华电影院落架重修项目已完成建安和土建部分，2019年4月就该项目的装饰装修工程总承包事项，委托第三方代理机构向社会公开招标；广西建林装饰工程有限责任公司、广东悉筑建筑设计有限公司（联合体）以772万元的价格中标；2019年5月24日标的企业向中标单位发出中标通知书。因国有股权转让事项，标的企业未能如期与中标单位签订项目合同，可能导致行政处罚及经济索赔。

7.根据《南宁天恒电影有限责任公司章程》规定，在同等条件下，其他股东有优先购买权。行使优先购买权应当在规定的公告期内向交易所提交受让申请、办理报名手续、交纳交易保证金，并在网络竞价时按照过程行权方式行使优先购买权。若未在规定的公告期内履行报名手续均视为放弃优先购买权。

8.其他可能的法律纠纷或潜在的法律风险，由受让方自行开展调查，标的转让成功后所有法律风险由受让方无条件承担。

9.受让方未按照公告约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定及时付清全部交易价款或竞价服务费的，经过交易所催告仍未履行的，转让方有权单方解除交易、终结该项目，并另行处置标的。

（注：上述3-6项等有关事项详见桂信司评报字（2021）第055号资产评估报告中的“对评估结论产生影响的特别事项”。）

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