锡林郭勒峰峰能源有限公司51%国有股权

1、本次交易通过河北产权市场有限公司指定账户结算。意向受让方须在公告期内进行线上报名，同时向河北产权市场有限公司提交纸质报名材料，并于公告信息发布截止日17时前，将交易保证金（挂牌价格的30%，即26,829.3670万元）交纳至河北产权市场有限公司指定账户（以到账时间为准）。

2、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方在公告期间内按规定提交报名登记资料并交纳保证金（不计利息）后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件及其所披露内容，已完成对本项目的全部尽职调查，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵；即视为意向受让方已充分了解标的企业的经营情况，不得再以标的企业股权转让之前的，包括但不限于或有债务纠纷、或有税务等行政处罚、或有法律责任等为由对转让方及河北产权市场有限公司提起诉讼、仲裁或行政投诉等，不得要求转让方承担相应责任；即视为意向受让方自愿全面履行交易程序。

3、若挂牌期满只产生一家意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；若挂牌期满产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价多次报价方式确定受让方。受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分，其他意向受让方交纳的保证金自最终受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。

4、转、受双方于确定受让方后次日起5个工作日内签订《股权转让合同》。

5、分期付款方式：受让方签订《股权转让合同》当日向河北产权市场有限公司出具转款函并同意将交易保证金作为交易价款划转至转让方指定账户。剩余价款应当提供不可撤销的银行保函予以担保，并应当按一年期的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向转让方支付延期付款期间的利息（利息为剩余款项金额*利率*实际延期天数/365天）。剩余价款应于签订《股权转让合同》之日起3个月内付清。

6、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，视为违约，意向受让方（受让方）所交纳保证金将被扣除作为相关方的补偿：

（1）意向受让方已有效办理受让手续后单方撤回受让申请的；

（2）产生两家以上符合条件的意向受让方时未参与后续竞价程序或竞价程序中无人应价从而导致无法确定受让方的；

（3）意向受让方在被确定为受让方后，未按约定与转让方签订《股权转让合同》的；

（4）受让方与转让方签订《股权转让合同》后，受让方未按约定履行合同、支付价款和交易服务费的；

（5）受让方违反交易规则、挂牌条件的。

7、意向受让方受让本项目时，必须同时受让冀中能源峰峰集团有限公司所持京能锡林郭勒能源有限公司49%国有股权项目。

8、意向受让方受让本项目时，必须同时代标的企业偿还转让方及其关联方享有对标的企业的以下债权，利息按6.24%/年利率计算并支付，直至还清：

（1）截至2021年6月30日，确定债权为1,256,220,331.92元，其中转让方对标的企业的债权为1,222,443,110.72元，冀中能源峰峰集团有限公司物资供销分公司对标的企业的债权为18,955,000.02元，河北纵横工程有限公司对标的企业的债权为14,822,221.18元。

（2）自2021年7月1日起，转让方仍需借给标的企业资金用于维持标的企业正常运营，对标的企业产生债权以实际发生为准。

（3）已确定的债权1,256,220,331.92元及利息由意向受让方于签署《股权转让合同》前与相关主体签订偿债协议，并在签订偿债协议之日起的5个工作日内还清，支付至转让方指定账户；自2021年7月1日起至实际交接日（以签署交接文件日期为准）发生的债权及利息由意向受让方于实际交接日当日还清，支付至转让方指定账户；受让方与标的企业之间由此产生的债权债务关系自行解决，与转让方无关，转让方不承担任何责任。

9、本项目在河北产权市场有限公司发生的全部交易费用由受让方承担，受让方应于签订《股权转让合同》之日起五个工作日内支付。

      10、意向受让方在递交受让申请及相关文件的同时，须以书面形式对转让方要求的事项进行承诺，并作为签署《股权转让合同》项下不可撤销的重要组成内容。具体内容详见附件：《意向受让方承诺书》。

1、意向受让方应为依法成立并有效存续的境内企业法人；2、意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力；3、国家法律、行政法规规定的其他条件；4、本项目不接受联合受让、不得采用委托或信托等方式参与受让。

1、意向受让方在信息公告期间有权利和义务自行对标的企业进行全面了解并谨慎抉择，一经报名，即表明已完全了解与认可标的企业状况及相关约定，自愿接受转让标的企业的全部现状及瑕疵，并自愿承担一切责任与风险，不得以不了解标的企业状况为由退还转让标的或拒付价款，否则将视为违约。

2、本项目与京能锡林郭勒能源有限公司49%国有股权项目捆绑转让，若形成竞价，则竞价起始价为两个项目挂牌价格的总和，即143,885.4624万元，成交价格的增值部分按两个项目股权挂牌价格的比例进行分配。

3、欠转让方及其关联方款项。截至2021年6月30日，锡林郭勒峰峰能源有限公司欠付转让方1,222,443,110.72 元，欠付冀中能源峰峰集团有限公司物资供销分公司18,955,000.02元，欠付河北纵横工程有限公司14,822,221.18元，合计1,256,220,331.92元；自2021年7月1日起，转让方仍需借给标的企业资金用于维持标的企业正常运营，标的企业新增的对转让方的欠款以实际发生为准。受让方须代标的企业偿还欠转让方及其关联方的全部款项，自2021年7月1日起，利息按6.24%/年利率计算并支付，直至还清。

    4、目前查干淖尔一号井项目停建，项目核准延期至2022年2月21日。2013年9月，依据国家安全监管总局及国家煤矿安监局《关于印发煤矿安全生产大检查工作方案的通知》安监总煤办【2013】71号文件要求，全面停止了查干淖尔一号井施工建设。2019年2月，取得国家发展改革委《国家发展改革委关于内蒙古查干淖尔矿区查干淖尔一号井项目核准的批复》发改能源【2019】337号文件核准批复,项目核准2021年2月21日到期。2021年3月,取得国家发展和改革委员会《国家发展改革委办公厅关于内蒙古查干淖尔矿区查干淖尔一号井项目核准有关事项的复函》发改办能源【2021】29号文件，批准项目核准延期至2022年2月21日。

5、产能置换调整方案未经国家能源局批复，费用未缴纳。查干淖尔一号井产能置换方案于2016年10月获得国家能源局批复（国能综煤炭[2016]656号），同意置换产能指标为550万吨/年。现需重新调整产能置换方案并按规定逐级上报国家能源局批复。一号井产能置换方案安排：仍使用原产能置换方案14处已关闭矿井指标，分别为：峰峰集团通顺矿业55万吨/年、邯矿集团陶一矿65万吨/年、邯矿集团康城煤矿50万吨/年、邯矿集团阳邑煤矿36万吨/年、邯矿集团燕川煤矿30万吨/年、邯矿集团野北煤矿30万吨/年、邯矿集团亨健矿业90万吨/年、张矿集团康保土城子井15万吨/年、张矿集团涿鹿煤矿（黄土湾、西三坡）15万吨/年、张矿集团尚义矿永胜井30万吨/年、张矿集团蔚西煤矿一井18万吨/年、张矿集团康保矿永安井4.5万吨/年、井矿集团石家庄瑞丰煤业9万吨/年、冀中股份公司显德汪矿54万吨/年，共置换产能指标210.3万吨/年。产能指标交易价格130万元/万吨，产能置换指标费用为27,339.00万元；原方案中另外2处矿井（孙庄矿、牛儿庄矿）因政策调整，由关闭调整为核减产能退出，折算产能置换指标为57.6万吨/年，近期经咨询国家审批部门该部分指标在产能置换方案调整时要求优先使用，价格可以执行当期交易价格；剩余的232.1万吨/年（289.7-57.6=232.1）产能指标，由锡林郭勒峰峰能源有限公司在内蒙古产权交易中心以设置购买最高限价方式进行购买，评估报告中289.7万吨/年产能指标按照24,624.5万元预计。二井田、红格尔规划产能均为400万吨/年，评估报告参考内蒙古产权交易中心的市场价格进行初步测算，400万吨/年产能指标需要投入18,700.00万元。上述煤炭产能指标投资为企业的暂估值，与未来实际可能会存在差异。

6、矿业权出让收益均未缴纳。标的企业所涉及的3个矿权均为探矿权，都尚未转为采矿权。3个矿业权的勘查许可证有效期限均为2年，其中内蒙古自治区阿巴嘎旗查干诺尔煤田一井田煤炭勘探（保留）探矿权、内蒙古自治区阿巴嘎旗查干诺尔煤田二井田煤炭勘探（保留）探矿权自2020年6月30日至2022年6月29日有效，内蒙古自治区阿巴嘎旗红格尔区煤炭勘探（保留）自2020年4月24日至2022年4月24日有效。一井田探矿权已取得《内蒙古自治区自然资源厅划定矿区范围批复》（内自然资采划字[2020]043号）。查干淖尔煤田通过风险勘探获得，风险勘探费用按照1万元/平方公里缴纳，风险勘探面积365.53平方公里，共计缴纳风险勘探费用365.53万元。后查干淖尔煤田按技术边界划分为查干淖尔一号、二号井田。2021年内蒙古自治区自然资源厅委托北京天易衡矿业权评估有限公司对一井田矿业权出让收益进行评估，一井田整体出让收益为519,064.99万元。尚未签署矿业权出让收益合同，也未收到矿业权出让款项的缴纳通知，无法明确需缴纳的矿业权出让款项金额，尚未缴纳矿业权出让收益。红格尔探矿权在2008年进行了探矿权价款处置，缴纳了探矿权价款20,742.84万元。根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综〔2017〕35号），二井田、红格尔探矿权可能在采矿权新立时征收矿业权出让收益。本次转让所依据的评估结果中未体现企业应缴纳的矿业权出让收益。

7、标的企业工程、设计类等合同存在未履行完毕情况。由于国家政策原因，项目停工缓建，多项工程未竣工，涉及合同共25份未履行完毕。其中:矿建合同6份、土建合同6份、安装合同1份、技术服务合同7份、监理合同2份、服务类合同3份。

8、标的企业设备采购合同存在未履行完毕的情况。截至2021年6月30日，标的企业已签署未执行完毕的设备采购合同金额合计3,267.07万元，已经支付977.40万元；另外标的企业已经签署未执行的设备采购合同为3,053.50万元。除以上所提及的设备采购情况，标的企业历史上通过冀中能源峰峰集团有限公司物资供销分公司代为采购设备。冀中能源峰峰集团有限公司物资供销分公司代标的企业与供应商签订的未执行完毕的设备采购合同金额3,978.90万元，通过冀中能源峰峰集团有限公司物资供销分公司已经支付了2,571.49万元；另外，冀中能源峰峰集团有限公司物资供销分公司代标的企业与供应商签订的已签署未履行合同金额为615.60万元。标的企业与冀中能源峰峰集团有限公司物资供销分公司和设备供应商之间的债权债务关系转移事宜正在洽谈之中。

9、锡林郭勒峰峰能源有限公司目前占用工业场地面积共1277.7亩，属临时用地性质，但已按相关政策以征地价格对涉地牧民补偿了3,282,586元。该1277.7亩中502亩已取得自然资源部建设用地预审批复《自然资源部关于内蒙古自治区阿巴嘎旗查干淖尔一号井煤矿项目建设用地预审意见的复函》（自然资预审字[2018]147号），并缴纳了草原植被恢复费1,254,875元，取得《征用使用草原审核同意书》（内草审字[2019]第137号），预审文件有效期为三年，有效期至2021年12月24日。

10、标的企业在职员工41人，本次股权转让后，全部由转让方负责转岗安置，标的企业需与相关员工解除劳动合同，并承担该41名员工转岗安置前的工资、社保等费用。

11、标的企业49%股权已由国家能源集团国源电力有限公司（曾用名：神华国能集团有限公司）于2020年3月经北京产权交易所转让给北京能源集团有限责任公司，并签订了股权转让合同，但尚未完成股权变更登记，标的企业49%股权现登记股东仍为国家能源集团国源电力有限公司。本次转让涉及标的企业的49%股东签署的文件均为北京能源集团有限责任公司签署并行使股东权利。另，标的企业营业执照和章程载明的注册资本为154,510.00万元人民币 ，实缴资本为154,509.60万元人民币（转让方出资78,800.60万元），注册资本与实缴资本存在不一致。提示意向受让方注意，并承担由此产生的风险和责任。

12、本次转让评估根据原评审备案的储量核实报告开展评估工作，意向受让方自行了解本次评估利用矿产资源储量及矿产资源储量报告，自行承担采用新标准或其他储量报告核实的储量变化及其对评估结果和交易价款等所带来的影响，不得以矿产资源储量与本次转让评估利用矿产资源储量不一致追究转让方责任。

13、标的企业需缴纳的矿业权出让收益、产能指标置换费用及其他费用仍由标的企业承担，转让方不予承担，且转让方不承担所披露事项、资源储量变化等对本次交易带来的影响。

14、本项目转让后，标的企业应变更企业名称，不得使用“峰峰”字号。

15、我国各级政府关于煤矿企业的政策繁多，特提醒意向受让方注意，自行了解国家及地方煤矿企业的各项政策及变动趋势，并自行承担因国家政策或地方政策等因素而带来的一切交易风险和责任。

16、其他需要披露的内容详见河北产权市场相关备查文件。

17、本项目未尽事项，按照国家相关法律法规执行。