四川武都电站有限公司60%股权

一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起  3  个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限（以下二选一）：

一次性付款：受让方应于《产权交易合同》签订之日起5 个工作日内一次性付清成交价款。

分期付款：受让方应于《产权交易合同》签订之日起 5个工作日内支付不低于成交价款的30%，剩余款项应于 2023年12月31日前付清。剩余款项应当提供合法有效的财产担保，并应当按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向转让方支付延期付款期间的利息，本息支付顺序为先息后本。

1.中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）依法设立并有效存续的法人或非法人组织及具有完全民事行为能力的自然人。

2.国家相关法律法规规定的其他条件。

3.本次股权转让接受联合体受让。

1.本次转让涉及优先购买权，原股东已声明不放弃本次四川国科资产管理有限公司转让持有的标的企业60%股权同等条件下的优先购买权。原股东选择场内方式行权。

2.未征集到普通竞买人且未征集到优先购买权股东，本交易项目自动延长项目公告期限；未征集到普通竞买人且优先购买权股东不愿意受让的，该项目终结。

3.普通竞买人报名后未出价，场内未形成最高报价，优先购买权股东不愿意受让，转让方依据本公告“保证金处置方式”处置优先购买权人保证金。

一、本次评估报告本次评估报告不公开，公告期间可前往西南联合产权交易所交易大厅现场查询。查询条件:意向受让方须完成报名并交纳全额交易保证金后方可现场查询评估报告。

二、意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请即视为已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵（包括不限于 中瑞评报字〔2022〕第001275号 评估报告列示事项）并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

三、评估报告中的特殊事项

（一）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明

纳入本次评估范围内的房屋建筑物，有5项房屋未办理权证，根据被评估单位的承诺，其权属关系清晰不存在产权纠纷。无证房产明细表如下所示：

电站所在宗地尚未办理分户的国有土地使用证，该宗地位于武都水库电站工程所在土地（大证）范围内。

（二）长期借款

该借款的主体为四川省武都水利水电集团有限责任公司，总额为8.5亿元人民币，已归还2.84亿元，目前划入到一年内到期的非流动负债余额为0.68万元；长期借款余额为2.13亿元。借款以武都水库二期项目建设形成的“在建工程”作为抵押，电站收益权质押，汉龙集团提供全额担保，还款来源为电站发电收入。

2012年10月18日，四川省武都水利水电集团有限责任公司（甲方）、四川汉龙（集团）有限公司（乙方）和四川武都电站有限公司（丙方）三方签订《协议书》，明确约定：（1）甲方作为借款主体在农行绵阳涪城支行借款8.50亿元人民币用于武都电站的建设，乙方为前述借款提供了8.50亿元人民币最高额担保，甲方和乙方同意将8.50亿元人民币贷款全部用于武都电站的建设，贷款形成的资产按《四川武都水库电站投资协议》的约定归丙方所有；（2）在8.50亿元人民币贷款资金全部用于武都电站建设前提下，丙方作为8.50亿元人民币项目借款的实际使用人，同意承担相应的还本付息义务；（3）甲、乙、丙三方同意积极推进项目借款主体由甲方变更为丙方的相关工作，基于当前电站资产尚未移交，资产权属尚难清晰划分，借款主体变更存在障碍，各方同意暂由丙方履行债务人义务。

2012年12月1日,农行绵阳涪城支行出具 《关于四川省武都水利水电集团有限责任公司“武引二期”项目贷款内部划转的情况说明》,由农行绵阳分行申请,经农行四川省分行审批同意,将武引二期项目 8.50亿元项目贷款实施内部转让,即:由原贷款行农行绵阳涪城支行转让给农行江油市支行 (转让行与受让行均为农行绵阳分行辖内支行)。农行绵阳涪城支行于2012年6月16日对该项目贷款实施了账务划转。

2018年2月,四川省武都水利水电集团有限责任公司与农行江油市支行对上述未归还项目贷款签订了《借款展期协议》,担保人为：四川省武都水利水电集团有限责任公司。截止2022年3月31日,公司已归还借款本金 5.69亿元，划入到一年内到期的非流动负债余额为0.68万元；长期借款余额为2.13亿元。

 （三）关于水费价格

国家发展和改革委员会与水利部联合制定于2004年1月1日起施行的《水利工程供水价格管理办法》第一章第五条规定：水利工程供水价格采取统一政策、分组管理方式，区分不同情况实行政府指导价或政府定价。政府鼓励发展的民办民营水利工程供水价格，实行政府指导价，其它水利工程供水价格实行政府定价；第二章第十一条规定：水利工程用于水力发电后还用于其它兴利目的的用水，发电用水价格（元/立方米）按照用水水电站所在电网销售电价（元/千瓦时）的0.8%核定。

武都引水集团与汉龙集团于2004年12月1日签订的《四川武都水库电站投资协议书》第四条第5款约定：武都电站自投产起（含试运行期），电站公司应按国家有关规定向武都水库管理单位交纳发电水费，发电水费以实际上网电量按0.001元/度计算。

四川省绵阳武都引水工程建设管理局与四川武都电站有限公司于2017年1月24日签订的《四川武都水库发电供水协议》第三条约定：武都电站从发电之日（2011年10月29日）起至长期（发电使用时间），武都电站按水利部4号令第11条的规定，每月按照四川省电网批复的武都电站标杆电价0.298元/KW.H的0.8%计算，单位发电用水量以6m³/KW.H计算，发电用水合同价为0.0143元/KW.H。

2021年1月1日起，根据四川省绵阳武都引水工程建设管理局与四川武都电站有限公司于2020年12月3日签订的《四川武都水库发电供水协议》约定，发电用水价格（元/立方米）按照本电站标杆电价0.298元/KW.H的2.4%计算，单位发电用水量以6m³/KW.H计算，发电用水合同单价为0.0429元/KW.H。目前该协议未通过股东大会决议，实际武都电站仍然按照0.0143元/KW.H缴纳发电水费，但账务处理上仍然按照0.0429元/KW.H计算。

2021年7月四川国科资产管理有限公司《关于立即停止<供水协议>的紧急函》立即停止执行《武都水库发电供水协议》（2020年12月签订）。武都电站属武都水库坝后式电站，武都水库的主要功能是调蓄防洪、灌溉供水，武都电站发电用水价格应按照《水利工程供水价格管理办法》（国家发改委、水利部第 4 号令）有关发电用水价格的规定执行，即：水利工程用于水力发电并在发电后还用于其它兴利目的的用水，发电用水价格(元/立方米)按照用水水电站所在电网销售电价 (元/千瓦时)的0.8%核定。即本次评估发电水费仍然按照0.0143元/KW.H进行计算。

 四、审计报告中的特殊事项

本公司注册资本50,000,000.00元，账面实收资本559,733,076.52元，实收资本比注册资本多509,733,076.52元，其中：四川省武都水利水电集团有限责任公司实收资本374,733,076.52元比注册资本20,000,000.00元多354,733,076.52元、四川汉龙（集团）有限公司实收资本185,000,000.00元比注册资本30,000,000.00元多155,000,00.00元。四川省武都水利水电集团有限责任公司实收资本比注册资本多354,733,076.52元，系货币资金投入50,000,000.00元、以分摊的武都水库工程价值304,733,076.52元记入：四川汉龙（集团）有限公司实收资本比注册资本多155,000,000.00元，系货币资金投入155,000,000.00元。2019年四川汉龙（集团）有限公司将持有的公司股份全部转让给绵阳科技城发展投资(集团)有限公司，随后，绵阳科技城发展投资(集团)有限公司又将持有的公司股份全部转让给四川国科资产管理有限公司。

根据2022年3月15日武都电站股东会会议纪要，暂按武都水库工程实际支出，按投资协议约定的46.73%的计算比例向武都电站公司暂估移交资产，武引集团超过持股出资部分做电站公司对武引集团负债，故调减实收资本509,733,076.52元，将双方股东按比例实际出资的投资额258,333,333.33元计入资本公积，武引集团超出持股比例出资251,399,743.19元计入其他应付款。

五、重大债权债务

1.标的企业原有及评估基准日后新增的债权债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担；

2.2023年3月3日，武都电站与建行绵阳分行签署了7.42亿元的《固定资产贷款合同》。2023年3月10日，武都电站已向建行绵阳分行申请提款2.13亿元，用于置换农行贷款；2023年3月17日，武都电站已向建行绵阳分行申请提款2.22亿元，用于支付武引集团垫资工程款。

3.若挂牌转让摘牌（即通过公告披露的交易方式确认最终投资方）时，武都电站尚未完成农行贷款置换，则买受人须为武都电站向农行的剩余全部债务提供符合农行要求的连带责任保证担保。意向受让方报名即视为已对农行担保审查要求充分了解，接受并认可该交易条件。

标的企业人随资走，转让方不涉及职工安置。受让方有义务协助标的企业维护社会及职工队伍稳定，承诺积极解决因股权变更造成的维稳风险。意向受让方报名视为认可该条件。

2. 标的企业从评估基准日（2022年3月31日）到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。

3. 意向受让方可到西南联合产权交易所现场查阅本次转让相关的评估报告、审计报告。意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

4. 公告期间若征集到两家及以上合格意向投资方，则由西南联合产权交易所组织网络集中竞价（多次正向报价）。起始价为挂牌底价，加价幅度为2000万元。限时自由报价期为10分钟，期满进入延时竞价期，延时竞价周期为120秒/轮。

5. 本次转让的标的企业60%股权质押于四川蜀曦投资有限公司，四川蜀曦投资有限公司已出具同意本次股权转让的函，并同意在转让方收到全部交易价款后，于工商变更登记前配合解除股权质押。

6. 本次转让所涉及税、费按照国家规定由转让方、受让方各自缴纳；产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。

7. 转让方收讫全部交易款项后，四川蜀曦投资有限公司配合完成产权交易标的股权质押解除。受让方付清全部交易款项并办理完成产权交易标的股权质押解除后，西南联合产权交易所出具产权交易鉴证书，转受双方在获得西南联合产权交易所出具的产权交易鉴证书后20个工作日内配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

8. 西南联合所在确认已收到生效且备案的《产权交易合同》、受让方首期交易价款、转受双方应付的交易服务费后5个工作日内将交易价款划转至转让方指定账户。

9. 根据绵阳中院2017年6月27日出具的《民事判决书》（绵阳中院〔2015〕绵民初字第191号），四川国科向武都电站出资额为1.85亿元（含注册资本金3000万元）；原股东之间于2006年10月13日订立的《四川武都水库电站投资协议书的补充协议》为有效协议。

10. 武都电站工程系武都引水二期武都水库工程子项目工程，根据《四川武都水库电站投资协议书》约定，武都电站及电站输出工程投资权重占四川武都引水第二期工程总投资的46.73%（包括承担水库公益性部分分摊的投资）。

11. 四川武都引水第二期工程武都水库在评估日前全部完工，武都电站于2011年正式投产发电，并于2022年12月完成竣工决算审计（审计报告文号：德源信恒审字（2022）第169号，审计结果尚未取得正式竣工验收审计鉴定书），审定武都水库工程（不含220KV输电线路工程）总投资为339864.55万元，按46.73%比例分摊，武都电站工程总投资为15.8819亿元（不含220KV输电线路工程）。

12. 评估基准日后，武都电站董事会审议通过武都电站向建设方武引集团支付3800万工程欠款，并于2022年12月13日付讫结清。

13. 目前武都电站所使用土地产权在武引集团名下，由武引集团划拨取得的，土地坐落于武都镇大平村，土地性质为水利设施，使用权面积9319080㎡。

14. 根据《长江流域控制性水工程联合调度管理办法（试行）》等文件精神，武都电站须服从武都水库安全管理要求配合做好发电取用水工作，四川省武都引水工程运管中心按照“电调服从水调、水调服从洪调”基准原则做好供水调度工作。

15. 拟在转让协议中约定由受让方继承权利、承担或有义务的事项

（1）四川武都电站有限公司原股东四川汉龙（集团）有限公司对农行“武引二期工程固定资产贷款8.5亿元”提供了保证担保，四川国科受让武都电站股权后未履行担保手续。若挂牌转让摘牌（即通过公告披露的交易方式确认最终投资方）时，武都电站尚未完成农行贷款置换，则买受人须为武都电站向农行的剩余全部债务提供符合农行要求的连带责任保证担保。意向受让方报名即视为已对农行担保审查要求充分了解，接受并认可该交易条件。

（2）根据《四川武都水库电站投资协议书》、《武都电站2018年第一次股东会决议》及公司章程，武都电站实际控制权以其所处不同周期划分：竣工决算前的“建设期”由武引集团全权负责武都电站施工建设，电站公司运营管理以武引集团为主；建设期结束、进入生产经营期后，电站公司调整董事会构成，股东按股权比例推荐董事候选人，控制权移交大股东。虽电站公司已于2011年底完成施工建设并陆续投产，但因截至目前尚未取得正式竣工验收审计鉴定书，电站公司的实际控制权仍由武引集团掌控。受让方可在受让股权后与武引集团协商控制权事宜。

（3）《四川武都水库电站投资协议书》约定事项第六、七、八款未执行。具体条款为：乙方同意无偿提供3000万元人民币资金用于甲方改制和其它工作，具体办法另行商定；乙方承诺投资3000万元人民币与市水务局联合办校，具体办法与市水务局另行商定；武都水库土地、旅游等资源的开发利用，同等条件下优先考虑乙方。

16.以下为武都电站另一股东武引集团单方面诉求，未经武都电站股东会议决，四川国科与武引集团未达成一致，不作为交易条件的事项：

（1）武都电站工程资金来源已到位13.1396亿元，尚有2.7423亿元项目资金未到位，完全系转让方四川国科资产管理有限公司未按照补充协议约定及时履行的责任与义务，应由受让方承继并完全履行该责任。

（2）因转让方四川国科资产管理有限公司未按补充协议约定以现金方式及时、足额到位注册资本金以外的项目资本金，致使受托建设方（也是武都电站公司甲方股东）武引集团被迫垫资，并向银行申请流动资金贷款，从2010年起至竣工财务决算审计基准日止，共申请流动资金贷款11次，累计流动资金贷款金额4.9亿元，累计已实际发生流动资金贷款利息0.8113亿元。该笔贷款利息及后续还将继续发生的该流动资金贷款利息均应由受让方承继并完全履行该责任。目前，武引集团公司账上尚有流动资金贷款余额0.965亿元。

（3）根据《四川武都水库电站投资协议书》及其《补充协议》的约定，武都电站除注册资本金以外的项目资本金未能以现金方式严格按工程的工期、进度足额到位的，按逾期当月支付农行的武引二期项目贷款的利率的150%计收违约金。2011年，武引二期项目贷款年利率为6.87%，转让方四川国科资产管理有限公司未到位资金2.7423亿元，2012年1月至2022年12月应计违约金3.1085亿元，应由受让方承继并完全履行该责任。

（4）武引集团单方面努力向国家争取到的财政贴息资金5727万元，竣工决算时已作冲减武都水库工程总投资处理，股东对电站项目的投入实质上相应减少2676万元（5727万元×46.73%），减少金额中的另60%即1606万元（转让方四川国科资产管理有限公司享有的部分），应由武引集团享有，由此形成转让方四川国科资产管理有限公司对武引集团的负债，须由受让方承继并完全履行该笔负债及时支付责任。

（5）该项目未纳入武都水库项目国家发改委批复内容，其投资也未纳入武都水库项目中。地方电力行业主管部门以川发改能源〔2009〕395号单独作了立项批复，该项目投资须由武都电站股东双方按股权比例共同承担。2011年，武引集团代建完成并投入使用，已实际发生建设费用0.39亿元，武引集团垫付了全部建设费用，转让方四川国科资产管理有限公司尚未履行的出资责任及因此而计算的未出资期间应承担的贷款利息、违约金，须全部由受让方承继，受让方报名即视为已知晓该条件并完全承继投资责任、贷款利息及违约金等相关责任，截止2022年12月31日，共计0.6761亿元，明细为：

投资责任：0.39亿元×0.6=0.234亿元；

贷款利息：0.234×6.87%×11年=0.1768亿元；

违约金：0.234×6.87%×1.5×11年=0.2653亿元。

（6）截止审计评估基准日，武都电站执行的水费标准为0.0143元/千瓦时，武引中心已从2022年6月30日起调升该发电用水价格至0.0429元/千瓦时，理由有二，一是原水价已执行了11年，期间，因物价上涨、人工工资调升等原因致使发电供水成本大幅上扬；二是原水费标准是基于《水利工程供水价格管理办法》（国家发改委、水利部第4号令）第十一条规定的“水利工程用于水力发电并在发电后还用于其它兴利目的的用水”的精神来确立的，但因其它兴利目的的基本建设设施投入是由武引方单方面完成的。受让方报名即视为已知晓并认可该条件。

（7）根据《四川武都水库电站投资协议书》，武都电站需向武都水库管理单位支付运行维护管理费，在正式运营后的前三年每年支付200万人民币，从第四年起每年支付300万元人民币或无偿提供相当于同等价值的电量。武都水库管理单位已于2019年提出调升武都电站承担武都水库运行维护管理费的金额，并于审计评估基准日2022年3月再次明确提出按照其基本建设投资分担比例46.73%分担武都水库运行维护管理费，理由有四，一是按照权利与责任对等的原则，武都水库项目投资、中央灾后重建补助资金均按投资分担比例46.73%分配给了武都电站项目，因此，武都电站也按46.73%的比例分担武都水库运行维修养护费用；二是原于2004年12月1日签署的《四川武都水库电站投资协议书》已有18年左右的时间了，武都电站承担武都水库运行维护管理费的原有关条款早已不符合客观实际情况了；三是18年中，物价上涨、人力成本大幅增加等因素导致武都水库运行维护管理费大幅度上升；四是水库与电站实物资产绝大部分无法分开，武都水库管理单位事实上承担了全部共有资产运行管理及维修养护任务，其所发生的运行管理及维修养护费用须在防洪灌溉、水力发电两种受益对象间分摊。受让方报名即视为已知晓并认可该条件。

（8）根据《四川武都水库电站投资协议书》，武都电站公司全权委托甲方（即武引集团）负责武都电站公司建设，虽未签订代建合同，约定代建费额度，事实上武引集团也全面完成了武都电站的建设任务，使武都电站公司能提前并网发电产生收益，却额外还承担了因乙方股东未及时足额出资造成的筹资任务和筹资成本。因此，武引集团主张武都电站公司应按照代建市场通行标准支付武引集团代建费，具体支付比例由股东双方再协商。受让方报名即视为已知晓并认可该条件。

19.标的其他事项详见《产权交易合同（参考文本）》等。