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标的名称 | 北京漫游谷信息技术有限公司增资扩股 | 拟募集金额 | 3,000 万元 | ||||
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拟新增注册资本 | 125万元 | 是否允许联合体投资 | 否 | ||||
增资新股东股权占比 | 11.11% | 增资新股东占有股份数 | —— | ||||
项目咨询联系人 | 贺老师 | 项目咨询联系电话 | 028-85337220 | ||||
项目报名联系人 | 史老师 | 项目报名联系电话 | 028-86123311 | ||||
项目募集联系人 | 徐女士,袁女士 | 项目募集联系电话 | 028-85337217 | ||||
受托机构 | —— |
增资企业名称 | 北京漫游谷信息技术有限公司 |
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所属行业 | 互联网和相关服务 |
所属地区 | 北京 市辖区 石景山区 |
企业统一社会信用代码 | 9111010775873039XH |
注册资本 | 1,000万人民币 |
股本总额 | —— |
法定代表人/负责人 | 张国孟 |
经营规模 | 中型 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经济类型 | 国有控股企业 |
职工人数 | 119人 其中:在岗 118人,离退 1人 |
经营范围 | 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、基础软件服务;制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;电脑动画设计;货物进出口、技术进出口、代理进出口。因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);从事互联网文化活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
增资企业简介 | 北京漫游谷信息技术有限公司(简称“漫游谷”),是中国网络游戏行业的领先研发企业,致力于手游、H5小游戏及页游的研发与运营,以“打造精品网络游戏”为公司理念,公司历经10余年发展,成功推出《七雄争霸》页游、《七雄争霸》手游、《七雄争霸H5》小游戏、《全民主公》手游、《全民主公H5》、《全民主公2》等多款月流水过亿、累计流水破10亿的网络游戏;在SLG、塔防等品类有多款成功作品。公司通过多年运营自创IP《七雄争霸》及《全民主公》系列, 积累了众多核心手游用户。 |
重大事项及其他披露内容 | |||
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(一)增资规模 本次增资拟募集不低于3000万元的货币资金,全部向新股东募集,博瑞传播放弃对本次增资的优先认缴权。 (二)增资方式 博瑞传播目前为漫游谷唯一股东,本轮增资以“不影响博瑞传播所持漫游谷绝对控股地位”为前提,拟引入新股东数量为1家,采用新股东单独增资的方式进行,新股东通过西南联合产权交易所公开信息披露后遴选确定。 (三)作价依据 根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《北京漫游谷信息技术有限公司拟增资扩股涉及的北京漫游谷信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2021]第01-680号),漫游谷在评估基准日 2020年12月31日的股东全部权益价值23,555.00万元,本次增资将前述评估结果适当溢价增加至24,000.00万元,据此确定漫游谷本轮挂牌增资每一元注册资本金对应的增资底价为24元。 (四)增资底价的确定 增资底价为3000万元(每一元注册资本金的增资价格为24元),漫游谷注册资本由1000万元增加至1125万元,增加注册资本125万元,由本次增资扩股所引入的1名新股东认购。增资完成后新股东持有漫游谷的股权比例为11.11%。本次募集资金不低于3000万元,募集资金高于125万元注册资本的部分计入漫游谷资本公积。 (五)增资款缴纳方式及时间 最终投资方在《增资协议》签订并生效后的15个工作日内,一次性将剩余增资价款转入西南联合产权交易所账户。西南联合产权交易所在确认已收到全部增资价款、双边服务费及签订完成的《增资协议》之日起5个工作日内,将最终投资方交纳的交易保证金及增资价款作为最终投资方的投资款一次性转入漫游谷账户。 (六)增资后,公司的法人治理结构 1.股东会 公司设股东会,公司股东会由全体股东组成,为公司的最高权力机构。股东会会议,由股东按照实缴出资比例行使表决权。 2.董事会 公司设董事会,由三名董事组成,其中股东博瑞传播委派董事两名,新股东委派一名,经股东会选举产生,任期为每届三年,连选可以连任。董事长由博瑞传播委派董事担任,董事长为公司法定代表人。 3.监事 公司不设监事会,设一名监事,监事由股东博瑞传播提名,经股东会选举产生。监事任期为每届三年,连选可以连任。 4.高级管理人员 董事会下设经营管理层,设总经理、副总经理、财务负责人各一名。总经理人选经股东博瑞传播推荐后由董事会负责聘任或解聘并决定其报酬事项;根据总经理的提名,董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人并决定其报酬事项。 (七)职工安置预案 本次增资扩股完成后漫游谷的主体资格不发生变化,不涉及职工安置事宜。 (八)工商变更 漫游谷收到本次增资的全部增资款后7个工作日内,向工商登记部门办理本次增资扩股所涉工商变更登记手续。 (九)债权债务处置预案 本次增资扩股交割完成后,漫游谷债权、债务由漫游谷继续享有、清偿。 (十)损益承担 评估基准日至股权变更日(以工商登记为准)期间的经营性损益,均由增资后的新老股东按持股比例享有或承担。 (十一)其他 1.评估报告不备查。 2.意向投资方可自公告发布之日起,与漫游谷签订《尽调保密协议》,并开展尽职调查。意向投资方交纳保证金后,即视为已完成对漫游谷的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容,同意按照相关程序参与本次增资行为。 3.本次增资扩股中有关漫游谷增资审计、评估、验资、法律服务、工商变更登记等费用由漫游谷承担,其它所涉税费由各方按法律法规的规定自行承担。 |
一、投资方须具备的条件
(一)依照中华人民共和国法律在中国境内成立并有效存续的企业法人;
(二)意向投资方自成立以来无重大违法违规行为(出具相关承诺书);
(三)意向投资方注册资本不低于人民币1000万元;
(四)意向投资方营业执照中的经营(或投资)范围需覆盖从事信息科技、网络科技领域内的技术服务等内容;
(五)意向投资方报名时需交纳叁佰万元人民币交易保证金;
(六)本次增资不接受联合体报名;
(七)国家法律、行政法规规定的其他条件。
二、投资方报名时须提交的资料
(一)意向投资方的营业执照复印件加盖公章;
(二)意向投资方法定代表人身份证复印件加盖公章、授权委托书原件及被授权人身份证复印件加盖公章;
(三)意向投资方的公司章程复印件加盖公章;
(四)意向投资方自成立以来无重大违法违规行为的承诺书;
(五)参与本次增资项目的股东会决议或股东大会决议或股东决定或董事会决议等内部有权决策机构的决策文件(依据意向投资方的公司章程);
(六)投资报价单(报价不低于增资底价)。
交易须知 | ||||
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总则 第一条西南联合产权交易所(以下简称“本所”)依据挂牌申请人委托,依照公开、公平、公正和诚实信用的原则,发布项目公告。 本所披露的项目相关信息均为参考性意见,不构成本所对任何人的承诺。任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺,本所对此类承诺概不承担任何法律责任。 第二条意向方(报名人)参与交易的,应当遵守本所的交易规则,并仔细阅读本须知。 第三条意向方报名前应认真阅读项目公告,西南联合产权交易所交易风险提示书等内容,包括但不限于投资风险、项目情况、瑕疵披露、相关权利义务等。 第四条本所官网(www.swuee.com)及第四产权(www.dscq.com)为本所指定的网上交易地址,意向方可通过上述网站链接注册参与在线交易。 关于项目资料查阅的说明 第五条意向方在项目公告期内,需通过本所查阅项目相关资料的,应符合拟查阅项目意向方资格条件要求。 第六条意向方到本所现场查阅资料需要携带的主体身份信息,包括但不限于营业执照、授权委托书及经办人或个人身份证等,并在现场签署文件查阅承诺书,项目资料查阅时不允许拍照或复印资料。 第七条意向方在申请查阅资料时对其提交的主体身份信息资料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任。 关于网上报名的说明 第八条意向方参与交易,需通过本所官网及第四产权平台进行注册、提交报名申请。 第九条本所已按照挂牌申请人的要求对标的现状和已知的瑕疵、风险进行了披露,但该行为不能视为本所对标的物作出的品质保证,本所对此不承担瑕疵担保责任。 第十条意向方报名应具备公告要求的资格条件,对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任,并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第十一条意向方应在公告要求的有效报名时间段内按照本所或第四产权平台的提示提交报名材料,并交纳足额保证金(以在规定时间内到达本所指定资金结算账户为准)。意向方在交纳保证金时,若自身漏填、错填、不规范填报、不及时补报系统提供的识别码或其他与项目资金匹配相关的信息等原因造成在规定时间内无法及时参与交易,所引发的后果由意向方自行负责。 第十二条若2个及以上的意向方组成联合体报名参与交易的,须注意以下事项: (一)符合公告的相关要求。 (二)联合体各方应签署书面联合协议【参考性文本】,并在报名时通过报名系统提交。 1.联合协议应当载明联合体各方的主体身份、联合投资行为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。 2.联合体以代理人的名义,在交易平台完成注册、报名、竞价。 3.代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金,不得由第三方代付。 第十三条若享有优先购买权的意向方参与交易的,该意向方应遵循《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》的相关规定。 第十四条若意向方提交资料的内容不符合要求,应在本所规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的,本所将不予受理。 第十五条公告期限截止后,已完成报名手续的意向方不得单方撤回报名。 第十六条意向投资方提交的报名材料有外文文本的,需自行翻译成中文文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的中文文本的真实性、准确性负责。若外文文本与中文文本不一致的,以提供的中文文本为准。意向投资方提交的报名材料有少数民族语言文本的,需自行翻译成汉语文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的汉语文本的真实性、准确性负责。若少数民族语言文本与汉语文本不一致的,以提供的汉语文本为准。 关于通知事项的说明 第十七条本所将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知: (一)通过本所或第四产权平台向意向方的网上注册账户发送系统通知; (二)按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。 网站信息或手机短信一旦发送成功,即视为意向方已经收到。请意向方保持手机通讯通畅,并及时登录系统查看通知消息。 关于网上竞价的说明 第十八条意向方的交易资格被确认后,应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。竞价过程中,意向方应遵循《西南联合产权交易所网络竞价操作规则》的相关规定。 关于交易成功的说明 第十九条意向方交易未成功的,本所将在交易成功次日起5个工作日内原途径、全额、无息退还其交纳的保证金。 第二十条本须知所称交易成功是指: 1.公告期限届满后,若仅征集到一家合格意向投资方的,且被确认具备投资资格,即为交易成功; 2.公告期限届满后,采用动态竞价和集中竞价方式组织交易的,由本所按网络竞价规则确认最终投资方的,即为交易成功; 3.公告期限届满后,采用招投标(比选)、竞争性谈判、综合评议方式组织交易的,按发出的中标(中选)通知书确认最终投资方的,即为交易成功; 4.公告期限届满后,采用拍卖方式组织交易的,按拍卖结果确认最终投资方的,即为交易成功; 5.公告期限届满后,采用其他方式组织交易的,根据公告披露的方式确定最终投资方的,即为交易成功; 第二十一条 依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》(法释〔2023〕13号),产权交易所主持挂牌交易,其公布的公告、交易规则等文件公开确定了合同成立需要具备的条件,当事人请求确认合同自该条件具备时成立的,人民法院应予支持。 第二十二条 本所按照《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》的相关规定退还或处置意向方交纳的保证金。 第二十三条 交易成功后,本所按照交易规则或公告要求向交易双方出具交易凭证。 第二十四条 本须知的最终解释权归本所。 |
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风险提示 | ||||
西南联合产权交易所交易风险提示书 特别提示:本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断,也不会降低投资者参与西南联合产权交易所各项交易活动的固有风险,相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。 尊敬的投资者: 您通过西南联合产权交易所(以下简称“西南联交所”)参与交易时,可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险,审慎做出交易决策。您在提交交易申请前,请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容,了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定,并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。 投资者可能面对的风险包括但不限于: 一、经济和市场风险 因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化,可能导致交易标的价值波动,甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务,投资者应自行承担由此产生的损失。 二、信息披露风险 西南联交所披露的交易标的相关信息(包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等)系西南联交所根据转让方(融资方或项目方)提供的信息内容进行发布,西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核,不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性,不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符,西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前,应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的,投资者应当在提交交易申请前,自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的,即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。 三、交易风险 投资者在交易过程中,可能面对以下风险,投资者应自行承担由此产生的损失。 1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的,其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前,请认真阅读《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》及项目公告等关于保证金处置的内容。 2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形,西南联交所可以做出中止、终结交易的决定,投资者自行承担可能产生的损失。详见《西南联合产权交易所交易业务通用规则》第八章。 3.互联网操作风险。通过互联网参与交易,投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。 4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定,并遵守《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》,否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。 四、其他风险 1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪,导致交易终结的,西南联交所不承担任何责任,投资者应自行承担由此可能产生的损失。 2.交易标的成交后,对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等,均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则,自行承担和处理,西南联交所不承担任何责任。 3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的,自行承担相应后果。 西南联交所敬告各投资者,应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易,树立正确投资理念,确保资金安全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形,投资者务必对此有清醒认识,审慎做出各项交易决策。 投资有风险,交易须谨慎! |
北京漫游谷信息技术有限公司增资扩股 |
标的名称 | 北京漫游谷信息技术有限公司增资扩股 | |||||
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项目编码 | G62021SC1000013 | 拟募集金额(挂牌价格) | 3,000 万元 | |||
价格说明 | —— | |||||
挂牌公告期 | 自公告之日起40个工作日 | 挂牌起始日期 | 2021-09-06 | |||
拟新增注册资本 | 125万元 | 挂牌截止日期 | 2021-12-30 | |||
增资新股东股权占比 | 11.11% | 增资新股东占有股份数 | —— | |||
是否允许联合体投资 | 否 |
增资企业简况 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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增资企业基本情况 | 增资企业名称 | 北京漫游谷信息技术有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所属行业 | 互联网和相关服务 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所属地区 | 北京 市辖区 石景山区 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
增资企业统一社会信用代码 | 9111010775873039XH | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
注册资本 | 1,000万 人民币 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股本总额 | —— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定代表人/负责人 | 张国孟 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
经营规模 | 中型 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
企业类型 | 有限责任公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
企业性质(经济类型) | 国有控股企业 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
职工人数 | 119人 其中:在岗 118人,离退 1人 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
经营范围 | 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、基础软件服务;制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;电脑动画设计;货物进出口、技术进出口、代理进出口。因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);从事互联网文化活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
增资企业简介 | 北京漫游谷信息技术有限公司(简称“漫游谷”),是中国网络游戏行业的领先研发企业,致力于手游、H5小游戏及页游的研发与运营,以“打造精品网络游戏”为公司理念,公司历经10余年发展,成功推出《七雄争霸》页游、《七雄争霸》手游、《七雄争霸H5》小游戏、《全民主公》手游、《全民主公H5》、《全民主公2》等多款月流水过亿、累计流水破10亿的网络游戏;在SLG、塔防等品类有多款成功作品。公司通过多年运营自创IP《七雄争霸》及《全民主公》系列, 积累了众多核心手游用户。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
增资前企业股东及持股比例 |
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主要财务指标 (万元) |
以下数据出自:年度审计报告 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 年 | 营业收入(万元) | 利润总额(万元) | 净利润(万元) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8,188.19 | 109.63 | 108.24 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
资产总额(万元) | 负债总额(万元) | 净资产(所有者权益)(万元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5,996.93 | 7,107.95 | -1,111.02 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
审计机构 | 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
备注 | —— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 年 | 营业收入(万元) | 利润总额(万元) | 净利润(万元) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
7,435.21 | 102.33 | 100.36 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
资产总额(万元) | 负债总额(万元) | 净资产(所有者权益)(万元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5,604.77 | 6,824.03 | -1,219.26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
审计机构 | 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
备注 | —— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 年 | 营业收入(万元) | 利润总额(万元) | 净利润(万元) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5,677.08 | -10,316.14 | -12,079.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
资产总额(万元) | 负债总额(万元) | 净资产(所有者权益)(万元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6,539.79 | 7,859.4 | -1,319.61 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
审计机构 | 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
备注 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以下数据出自最近一期企业财务报表(单位:万元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
报表日期 | 营业收入(万元) | 利润总额(万元) | 净利润(万元) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021-07-31 | 411.71 | -16.66 | -17.96 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
报表类型 | 资产总额(万元) | 负债总额(万元) | 净资产(所有者权益)(万元) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
月报 | 5,806.36 | 7,330.34 | -1,523.98 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
备注 | 数据为7月当月数据 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
评估信息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
标的企业评估核准或备案情况 | 评估机构(估值机构) | 北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
评估基准日 | 2020-12-31 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
评估核准(备案)机构 | 成都传媒集团 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
核准(备案)日期 | 2021-08-13 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
标的对应评估价值 | 2,944.375 万元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
账面净值(万元) | -1,111.02 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
备注 | 标的公司经备案后的整体评估值为23555万元。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
重要信息披露 | 重大事项及其他披露内容 |
(一)增资规模 本次增资拟募集不低于3000万元的货币资金,全部向新股东募集,博瑞传播放弃对本次增资的优先认缴权。 (二)增资方式 博瑞传播目前为漫游谷唯一股东,本轮增资以“不影响博瑞传播所持漫游谷绝对控股地位”为前提,拟引入新股东数量为1家,采用新股东单独增资的方式进行,新股东通过西南联合产权交易所公开信息披露后遴选确定。 (三)作价依据 根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《北京漫游谷信息技术有限公司拟增资扩股涉及的北京漫游谷信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2021]第01-680号),漫游谷在评估基准日 2020年12月31日的股东全部权益价值23,555.00万元,本次增资将前述评估结果适当溢价增加至24,000.00万元,据此确定漫游谷本轮挂牌增资每一元注册资本金对应的增资底价为24元。 (四)增资底价的确定 增资底价为3000万元(每一元注册资本金的增资价格为24元),漫游谷注册资本由1000万元增加至1125万元,增加注册资本125万元,由本次增资扩股所引入的1名新股东认购。增资完成后新股东持有漫游谷的股权比例为11.11%。本次募集资金不低于3000万元,募集资金高于125万元注册资本的部分计入漫游谷资本公积。 (五)增资款缴纳方式及时间 最终投资方在《增资协议》签订并生效后的15个工作日内,一次性将剩余增资价款转入西南联合产权交易所账户。西南联合产权交易所在确认已收到全部增资价款、双边服务费及签订完成的《增资协议》之日起5个工作日内,将最终投资方交纳的交易保证金及增资价款作为最终投资方的投资款一次性转入漫游谷账户。 (六)增资后,公司的法人治理结构 1.股东会 公司设股东会,公司股东会由全体股东组成,为公司的最高权力机构。股东会会议,由股东按照实缴出资比例行使表决权。 2.董事会 公司设董事会,由三名董事组成,其中股东博瑞传播委派董事两名,新股东委派一名,经股东会选举产生,任期为每届三年,连选可以连任。董事长由博瑞传播委派董事担任,董事长为公司法定代表人。 3.监事 公司不设监事会,设一名监事,监事由股东博瑞传播提名,经股东会选举产生。监事任期为每届三年,连选可以连任。 4.高级管理人员 董事会下设经营管理层,设总经理、副总经理、财务负责人各一名。总经理人选经股东博瑞传播推荐后由董事会负责聘任或解聘并决定其报酬事项;根据总经理的提名,董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人并决定其报酬事项。 (七)职工安置预案 本次增资扩股完成后漫游谷的主体资格不发生变化,不涉及职工安置事宜。 (八)工商变更 漫游谷收到本次增资的全部增资款后7个工作日内,向工商登记部门办理本次增资扩股所涉工商变更登记手续。 (九)债权债务处置预案 本次增资扩股交割完成后,漫游谷债权、债务由漫游谷继续享有、清偿。 (十)损益承担 评估基准日至股权变更日(以工商登记为准)期间的经营性损益,均由增资后的新老股东按持股比例享有或承担。 (十一)其他 1.评估报告不备查。 2.意向投资方可自公告发布之日起,与漫游谷签订《尽调保密协议》,并开展尽职调查。意向投资方交纳保证金后,即视为已完成对漫游谷的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容,同意按照相关程序参与本次增资行为。 3.本次增资扩股中有关漫游谷增资审计、评估、验资、法律服务、工商变更登记等费用由漫游谷承担,其它所涉税费由各方按法律法规的规定自行承担。 |
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原股东是否参与增资 | 不参与 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
管理层是否参与增资 | 不参与 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
员工是否参与增资 | 不参与 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
增资后企业股权结构 |
漫游谷现注册资本为1000万元,本次增资扩股完成后,漫游谷注册资本将增加至1125万元,其中:博瑞传播的出资额仍为1000万元(占注册资本的比例为88.89%),新股东的出资额为125万元(占注册资本的比例为11.11%),博瑞传播仍保持绝对控股地位。 漫游谷公司增资前后,股权结构如下表所示:
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交易条件与投资方资格条件 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
交易条件 | 拟募集金额 | 3,000 万元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
价款支付方式 | 一次性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
增资达成或终结的条件 |
增资达成条件:
经按本公告“遴选方案主要内容”中确定的公开程序征集产生最终投资方且最终投资方的投资报价不低于增资底价人民币3000万元,并与漫游谷及博瑞传播就《增资协议》达成一致。
增资终结条件:
出现下列情形之一的,本次增资扩股项目终结:
(一) 经公开征集后,未产生合格意向投资方;
(二)经公开征集后产生的最终投资方候选人未取得漫游谷最终同意的; (三)最终投资方与漫游谷及博瑞传播未能就《增资协议》达成一致。 |
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投资方资格条件 | 投资方资格条件 |
一、投资方须具备的条件 (一)依照中华人民共和国法律在中国境内成立并有效存续的企业法人; (二)意向投资方自成立以来无重大违法违规行为(出具相关承诺书); (三)意向投资方注册资本不低于人民币1000万元; (四)意向投资方营业执照中的经营(或投资)范围需覆盖从事信息科技、网络科技领域内的技术服务等内容; (五)意向投资方报名时需交纳叁佰万元人民币交易保证金; (六)本次增资不接受联合体报名; (七)国家法律、行政法规规定的其他条件。 二、投资方报名时须提交的资料 (一)意向投资方的营业执照复印件加盖公章; (二)意向投资方法定代表人身份证复印件加盖公章、授权委托书原件及被授权人身份证复印件加盖公章; (三)意向投资方的公司章程复印件加盖公章; (四)意向投资方自成立以来无重大违法违规行为的承诺书; (五)参与本次增资项目的股东会决议或股东大会决议或股东决定或董事会决议等内部有权决策机构的决策文件(依据意向投资方的公司章程); (六)投资报价单(报价不低于增资底价)。 |
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报名提交材料 | 根据公告要求,在公告期内提供相应报名材料 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
保证金条款 | 交纳金额 | 300 万元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
保证金说明 | —— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
交纳截止时间 | 2021-12-30 17:00:00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
交纳注意事项 | 交纳资金以到达指定账户为准,交纳方式:转帐支票、电汇、网银等。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
保证金处置方式 |
一、确认投资方后保证金处置 意向投资方经本所确认为投资方后,交纳的交易保证金首先冲抵其应向本所支付的服务费用;若有余额,在签署《增资协议》后转为增资价款。其他意向投资方交纳的保证金全额、原渠道、无息退还。 二、交易保证金不予退还的情形: 1.意向投资方或投资方提供虚假、失实材料造成挂牌申请人或交易所损失的; 2.意向投资方或投资方通过参与交易获取挂牌申请人或交易相关方的商业机密,侵害挂牌申请人或交易相关方合法权益的; 3.意向投资方或投资方违反法律法规或交易所交易规则,采取不正当竞争行为,影响公平交易的; 4.意向投资方被确认投资资格后,单方退出交易,拒绝参加后续竞买程序的; 5.意向投资方被确认为投资方后,明确表示放弃受让或拒绝签署成交文件的; 6.意向投资方或投资方违反法律法规或相关规定给挂牌申请人或本所造成损失的; 7.意向投资方经本所确认为投资方后,投资方未按约定时限签署《增资协议》; 8. 《增资协议》签订后,投资方未按约定支付增资价款; 9.意向投资方或投资方违反其在参与交易过程中做出的承诺的; 10.交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时,因意向投资方自身原因而无法获得政府相关部门批准的; 11.其他依据交易所交易规则或法律规定不予退还保证金的情形。 三、意向投资方或投资方有上述行为之一的,经挂牌申请人书面告知,本所依据本公告在交易保证金中扣除投资方和挂牌申请人应支付的服务费用,若有余额,将余额划转至挂牌申请人的指定账户。 四、保证金的处置,不影响守约方有权依据相关法律法规追究违约方责任。 |
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披露附件 |
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监管情况 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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挂牌信息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
挂牌公告期 | 自公告之日起40个工作日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
无合格意向投资方 | 不变更挂牌条件,按照10个工作日为一个周期延长,最多延长16个周期 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
有合格意向投资方,征集到1家合格意向投资方 | 按挂牌价与受让方报价孰高原则直接签约(协议方式成交) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
有合格意向投资方,征集到2家合格意向投资方以上 | 竞争性谈判 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他披露信息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
募集资金用途 |
漫游谷本次募集资金中的125万元将用于扩大公司注册资本金,其余进入资本公积;前述募集资金将全部用于补充公司经营业务发展的流动资金,改善财务质量,提高抗风险能力,全力推动公司经营向上向好发展,进一步提升企业核心竞争力。 |
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遴选方案 |
(一)遴选方式
经公开征集后,如有意向投资方报名且漫游谷书面确认了仅一家为合格意向投资方的,则该合格意向投资方不需进行竞争性谈判直接成为最终投资方;如有意向投资方报名且漫游谷书面确认了两家及以上合格意向投资方的,则合格意向投资方参加竞争性谈判后谈判小组提出一名最终投资方候选人,经漫游谷书面确认后的最终投资方候选人为最终投资方。
(二)遴选安排
1.公告期
首次信息披露期即首次挂牌公告期为40个工作日。首次挂牌公告期内未征集到合格意向投资方的,不变更挂牌条件,按照10个工作日为一个周期延长,直到征集到合格意向投资方,但最晚至2021年12月31日仍未征集到合格意向投资方的,本次增资扩股项目挂牌终止。
其中,项目挂牌公告期内,意向投资方可自行通过详细阅读本项目公告所披露的内容或其他公开渠道对漫游谷进行全面了解,也可以在签订《尽调保密协议》后对漫游谷进行尽职调查,意向投资方一经交纳交易保证金,则视为其认可并接受挂牌公告全部内容与条件,以及漫游谷所存在或可能存在的瑕疵。
2.举行竞争性谈判的条件及具体安排
漫游谷将按本公告内容制定竞争性谈判方案,明确谈判要点、谈判程序、谈判小组的评审规则、确定最终投资人及其认购数量、增资价格的规则等内容,以便于谈判小组成员实际评判。竞争性谈判小组由5人组成,具体成员由漫游谷确定。
3.竞争性谈判的要点及择优标准
竞争性谈判将通过包括但不限于以下各方面因素对合格意向投资方进行遴选:
(1)合格意向投资方(含其股东,下同)的综合实力,综合实力包括但不限于:注册资本、资产规模、资金实力等;
(2)合格意向投资方拥有的相关资源在头部流量导入能力和行业资源整合能力方面与漫游谷的契合度; (3)合格意向投资方的投资报价(须在谈判时提供最新的投资报价单原件)。 |
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增资方案 | —— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
增资条件 | —— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与增资相关其他条件 | —— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
联系方式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
交易机构 | 项目咨询联系人 | 贺老师 | 项目咨询联系电话 | 028-85337220 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
项目报名联系人 | 史老师 | 项目报名联系电话 | 028-86123311 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
项目募集联系人 | 徐女士,袁女士 | 项目募集联系电话 | 028-85337217 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
交易须知 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总则 第一条西南联合产权交易所(以下简称“本所”)依据挂牌申请人委托,依照公开、公平、公正和诚实信用的原则,发布项目公告。 本所披露的项目相关信息均为参考性意见,不构成本所对任何人的承诺。任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺,本所对此类承诺概不承担任何法律责任。 第二条意向方(报名人)参与交易的,应当遵守本所的交易规则,并仔细阅读本须知。 第三条意向方报名前应认真阅读项目公告,西南联合产权交易所交易风险提示书等内容,包括但不限于投资风险、项目情况、瑕疵披露、相关权利义务等。 第四条本所官网(www.swuee.com)及第四产权(www.dscq.com)为本所指定的网上交易地址,意向方可通过上述网站链接注册参与在线交易。 关于项目资料查阅的说明 第五条意向方在项目公告期内,需通过本所查阅项目相关资料的,应符合拟查阅项目意向方资格条件要求。 第六条意向方到本所现场查阅资料需要携带的主体身份信息,包括但不限于营业执照、授权委托书及经办人或个人身份证等,并在现场签署文件查阅承诺书,项目资料查阅时不允许拍照或复印资料。 第七条意向方在申请查阅资料时对其提交的主体身份信息资料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任。 关于网上报名的说明 第八条意向方参与交易,需通过本所官网及第四产权平台进行注册、提交报名申请。 第九条本所已按照挂牌申请人的要求对标的现状和已知的瑕疵、风险进行了披露,但该行为不能视为本所对标的物作出的品质保证,本所对此不承担瑕疵担保责任。 第十条意向方报名应具备公告要求的资格条件,对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任,并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第十一条意向方应在公告要求的有效报名时间段内按照本所或第四产权平台的提示提交报名材料,并交纳足额保证金(以在规定时间内到达本所指定资金结算账户为准)。意向方在交纳保证金时,若自身漏填、错填、不规范填报、不及时补报系统提供的识别码或其他与项目资金匹配相关的信息等原因造成在规定时间内无法及时参与交易,所引发的后果由意向方自行负责。 第十二条若2个及以上的意向方组成联合体报名参与交易的,须注意以下事项: (一)符合公告的相关要求。 (二)联合体各方应签署书面联合协议【参考性文本】,并在报名时通过报名系统提交。 1.联合协议应当载明联合体各方的主体身份、联合投资行为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。 2.联合体以代理人的名义,在交易平台完成注册、报名、竞价。 3.代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金,不得由第三方代付。 第十三条若享有优先购买权的意向方参与交易的,该意向方应遵循《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》的相关规定。 第十四条若意向方提交资料的内容不符合要求,应在本所规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的,本所将不予受理。 第十五条公告期限截止后,已完成报名手续的意向方不得单方撤回报名。 第十六条意向投资方提交的报名材料有外文文本的,需自行翻译成中文文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的中文文本的真实性、准确性负责。若外文文本与中文文本不一致的,以提供的中文文本为准。意向投资方提交的报名材料有少数民族语言文本的,需自行翻译成汉语文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的汉语文本的真实性、准确性负责。若少数民族语言文本与汉语文本不一致的,以提供的汉语文本为准。 关于通知事项的说明 第十七条本所将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知: (一)通过本所或第四产权平台向意向方的网上注册账户发送系统通知; (二)按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。 网站信息或手机短信一旦发送成功,即视为意向方已经收到。请意向方保持手机通讯通畅,并及时登录系统查看通知消息。 关于网上竞价的说明 第十八条意向方的交易资格被确认后,应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。竞价过程中,意向方应遵循《西南联合产权交易所网络竞价操作规则》的相关规定。 关于交易成功的说明 第十九条意向方交易未成功的,本所将在交易成功次日起5个工作日内原途径、全额、无息退还其交纳的保证金。 第二十条本须知所称交易成功是指: 1.公告期限届满后,若仅征集到一家合格意向投资方的,且被确认具备投资资格,即为交易成功; 2.公告期限届满后,采用动态竞价和集中竞价方式组织交易的,由本所按网络竞价规则确认最终投资方的,即为交易成功; 3.公告期限届满后,采用招投标(比选)、竞争性谈判、综合评议方式组织交易的,按发出的中标(中选)通知书确认最终投资方的,即为交易成功; 4.公告期限届满后,采用拍卖方式组织交易的,按拍卖结果确认最终投资方的,即为交易成功; 5.公告期限届满后,采用其他方式组织交易的,根据公告披露的方式确定最终投资方的,即为交易成功; 第二十一条 依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》(法释〔2023〕13号),产权交易所主持挂牌交易,其公布的公告、交易规则等文件公开确定了合同成立需要具备的条件,当事人请求确认合同自该条件具备时成立的,人民法院应予支持。 第二十二条 本所按照《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》的相关规定退还或处置意向方交纳的保证金。 第二十三条 交易成功后,本所按照交易规则或公告要求向交易双方出具交易凭证。 第二十四条 本须知的最终解释权归本所。 |
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风险提示 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
西南联合产权交易所交易风险提示书 特别提示:本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断,也不会降低投资者参与西南联合产权交易所各项交易活动的固有风险,相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。 尊敬的投资者: 您通过西南联合产权交易所(以下简称“西南联交所”)参与交易时,可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险,审慎做出交易决策。您在提交交易申请前,请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容,了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定,并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。 投资者可能面对的风险包括但不限于: 一、经济和市场风险 因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化,可能导致交易标的价值波动,甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务,投资者应自行承担由此产生的损失。 二、信息披露风险 西南联交所披露的交易标的相关信息(包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等)系西南联交所根据转让方(融资方或项目方)提供的信息内容进行发布,西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核,不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性,不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符,西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前,应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的,投资者应当在提交交易申请前,自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的,即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。 三、交易风险 投资者在交易过程中,可能面对以下风险,投资者应自行承担由此产生的损失。 1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的,其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前,请认真阅读《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》及项目公告等关于保证金处置的内容。 2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形,西南联交所可以做出中止、终结交易的决定,投资者自行承担可能产生的损失。详见《西南联合产权交易所交易业务通用规则》第八章。 3.互联网操作风险。通过互联网参与交易,投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。 4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定,并遵守《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》,否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。 四、其他风险 1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪,导致交易终结的,西南联交所不承担任何责任,投资者应自行承担由此可能产生的损失。 2.交易标的成交后,对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等,均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则,自行承担和处理,西南联交所不承担任何责任。 3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的,自行承担相应后果。 西南联交所敬告各投资者,应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易,树立正确投资理念,确保资金安全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形,投资者务必对此有清醒认识,审慎做出各项交易决策。 投资有风险,交易须谨慎! |
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