四川发展国润水务投资有限公司100%股权

一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。
二、转、受双方于成交次日起 5 个工作日内签订《产权交易合同》。
三、付款期限：一次性付款：受让方应于《产权交易合同》签订之日起 5 个工作日内一次性付清成交价款。

一、评估报告的特别事项说明：

(一)产权瑕疵事项

无

(二)抵押担保、对外担保事项

1、被评估单位及下属的长期股权投资单位中有部分资产已进行抵押、质押，具体抵押明细、抵押金额、借款金额详见下表：

资产抵押明细

2、被评估单位的长期股权投资单位中，绵竹国润供水有限公司、绵竹国润排水有限公司与四川发展环境投资集团有限公司作为联合借款人，进行了信托贷款融资，融资规模为7.14亿元，其中分配给四川发展环境投资集团有限公司5.04亿元；兴文国润供水有限公司、兴文国润排水有限公司对四川发展环境投资集团有限公司存在担保余额0.42亿元。具体情况如下：

(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素

无

(四)现场勘察受限情况

由于被评估单位在项目获取过程中原业主方资料移交不全等原因，致使部分子公司资产构建资料不完善，无法获取全部的资产明细，仅能对于在用的资产按照实物明细进行勘察。请报告使用人予以关注。

(五)重大期后事项

1、2016年12月，川发环境与荥经县水务局签订《荥经县城乡供排水一体化PPP项目特许经营合作投资协议》；2017年1月，被评估单位的长期股权投资单位荥经县国润供水有限责任公司、荥经县国润排水有限责任公司分别与荥经县水务局签订《荥经县城乡供水特许经营协议》、《荥经县城市生活污水处理特许经营协议》。2021年荥经县水务局就荥经供排水项目就原协议约定的回报机制进行调整。截至报告出具日，新协议尚在协商过程中，仅形成初稿，尚未最终用印确认。本次评估对被评估单位的长期股权投资单位荥经县国润供水有限责任公司、荥经县国润排水有限责任公司进行收益法评估时，已按照新协议约定的收益回报进行预测，请报告使用人予以关注。

2、四川发展国润水务投资有限公司拟设立米易国润清源供水有限公司和米易国润清源排水有限公司两家子公司，这两家公司于2020年11月30日已进行了工商注册，其中，米易国润清源供水有限公司认缴注册资本金3950 万元人民币，米易国润清源排水有限公司认缴注册资本金3392 万元人民币。但截至评估基准日2020年12月31日，四川发展国润水务投资有限公司并未进行注资，故也未对这两家公司作为长期股权投资单位进行申报。本次评估以被评估单位申报并审定的长期股权投资单位明细作为评估范围，并未对米易国润清源供水有限公司和米易国润清源排水有限公司两家公司进行评估。

于评估基准日后，四川发展国润水务投资有限公司已对上述两家单位进行了注资，并同米易县人民政府商谈合作事宜，拟承接米易县区域的供排水服务。本次评估未考虑上述事宜对评估结果产生的影响，请报告使用人予以关注。

(六)其他需要说明的事项

1、于评估基准日，被评估单位拥有眉山国润金象排水有限公司100%的股权，由于眉山国润金象排水有限公司已启动二期建设项目，为保证项目按期推进，眉山市政府要求川发环境待二期项目顺利实施后，再对眉山排水股权出让事宜进行协商。故被评估单位拟将所持眉山国润金象排水有限公司股权以2020年12月31日的净资产作为对价转让予本次评估的委托人，并将转让形成的债权全额抵消被评估单位所欠委托人的债务，承担本次审计的会计师依照该意向对长期股权单位和往来债务进行了账务调整处理。截至本报告出具日，该股权剥离和债务冲抵已开始实施。本次评估以该模拟股权转让后的审定数据进行的评估，请报告使用人予以关注。

2、于评估基准日，被评估单位拥有喀什市国润排水有限公司100%的股权，由于喀什市政府为保障喀什水务扩建项目的连续性和施工质量的稳定性，要求四川发展环境投资集团有限公司作为扩建项目补充协议签署主体并负责将扩建实施完毕，待项目正常运营后再对喀什市国润排水有限公司股权出让事宜进行协商。故被评估单位拟将持喀什市国润排水有限公司2020年12月31日的净资产作为对价转让予本次评估的委托人，并将转让形成的债权全额抵消被评估单位所欠委托人的债务。承担本次审计的会计师依照该意向对长期股权单位和往来债务进行了账务调整处理。截至本报告出具日，该股权剥离和债务冲抵已开始实施。本次评估以该模拟股权转让后的审定数据进行的评估，请报告使用人予以关注。

3、被评估单位的子公司雅安国润草坝排水有限公司于报告日前已停止经营，未来预计注销，目前正在和当地政府协商退出和补偿机制，本次评估无法预测并确认未来该长期股权投资单位资产的回收情况，故以该公司评估基准日审定的净资产进行列示，请报告使用人予以关注。

4、被评估单位的子公司南充国润荆溪排水有限公司前期和政府约定的水价定价较低，根据合同约定五年后按经营状况进行调价，但并未约定调价方式，如项目无法盈利未来将触发调价和补偿机制。于评估基准日，该项目暂未实现盈利，该公司目前的盈利能力并不能代表该公司的未来实际盈利能力和实际企业价值，由于目前无法确认未来调价模式，故本次评估按其账面投资成本进行列示，请报告使用人予以关注。

5、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

6、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

7、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

8、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

9、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

二、其他事项

1.本次股权转让是以净资产为基础对标的股权进行转让。本次交易完成后标的企业的债权债务仍由标的企业继续享有或承担。

2.评估基准日至标的企业股权完成工商变更登记的期间损益由受让方按持股比例承担或享有。

3.产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳；产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。

4.本次股权交易的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。

5.意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查、了解，递交受让申请时须承诺已对本次股权转让可能存在的风险有充分的了解并愿意承担，不因股权受让后可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

6.本次股权转让不涉及优先购买权。

7.本次交易价款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算。转、受双方于成交次日起5个工作日内签订《产权交易合同》。受让方应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性付清成交价款。

8.在受让方全款支付完交易价款且获得西南联合产权交易所出具的《交易鉴证书》后10个工作日内，转让方协助受让方办理权证变更手续。

9.西南联合产权交易所在确认已收到生效后的《产权交易合同》、应结算的交易价款和转让方、受让方应付的交易服务费用后5个工作日内，将交易价款划转至转让方指定账户。

10.其他情况详见《审计报告》、《产权交易合同》。

11.意向受让方如拟报名参与受让，需自行前往标的企业进行尽调（包括但不限于标的企业及其子公司负债情况、股权结构、资产状况、业务情况、担保情况等方面的风险等），尽调完成后与转让方签订《尽调确认函》。参与尽调的意向受让方与到交易所报名的意向受让方必须一致，意向受让方凭转让方盖鲜章的《尽调确认函》到西南联交所办理报名事宜。如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出扣减股权转让款。

12.标的企业已转让全资子公司眉山国润金象排水有限公司100%股权及全资子公司喀什市国润排水有限公司100%股权，目前两个公司均已完成工商变更登记。

13.针对评估报告特别事项说明中提到的绵竹国润供水有限公司、绵竹国润排水有限公司对四川发展环境投资集团有限公司担保事项，截至目前，四川发展环境投资集团有限公司已将与该担保余额同等金额的现金支付至标的企业。

14.针对评估报告特别事项说明中提到的兴文国润供水有限公司、兴文国润排水有限公司对四川发展环境投资集团有限公司担保事项，截至目前该担保已解除。

15.意向受让方报名时需承诺的事项：

（一）对于转让方对标的企业（包括标的企业全资、控股子公司）享有的债权且标的企业未向转让方提供担保的，转让方有权要求受让方于《产权交易合同》生效后，为转让方对标的企业（包括标的企业全资、控股子公司）的债权提供担保，并签署担保协议或担保函。

（二）鉴于转让方已为标的企业（包括标的企业全资、控股子公司）的债务向第三方提供担保，转让方有权要求受让方于《产权交易合同》生效后，以置换方式或转让方认可的其他方式，承接转让方为（包括标的企业全资、控股子公司）提供的担保，并签署担保协议或担保函。

（三）本次交易若涉及其他法律法规及其他规范性文件要求的，双方可另行签订补充协议。