西昌大梁矿业冶炼有限责任公司100%股权联合转让

一、本次交易价款通过西南联合产权交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起5个工作日内签订《产权交易合同》。

分期付款：受让方应于《产权交易合同》生效之日起3个工作日内支付成交价款的60%，并由西南联合产权交易所出具《交易鉴证书》。剩余款项应于股权工商变更完成之日起的3个工作日内付清。

一、在中国境内依法设立并存续的企业法人、事业单位、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。

二、报名时需交纳交易保证金3000万元。

三、本项目接受联合受让。

一、标的企业主要资产状况：

（一）标的公司下属主要资产为两宗工业用地，相关信息如下表：

  注：标的公司于2018年6月27日收到成凉工业园管委会的回函：标的公司西昌冶炼厂地块（川[2018]西昌市不动产权第0008665号）的用地性质在园区未来规划中属于二类居住用地。

    （二）截止至评估基准日，标的公司之股东西矿集团尚欠标的公司往来款37,022,010.00元。

      二、重大债权债务处置：

    （一）本次评估基准日至2019年5月31日期间发生的重大债权债务事项：     

1.  标的公司于2019年3月收到西矿集团偿还的往来款4,000,000.00元，主要用于支付退回处置部分机器设备的预收账款、环保治理及日常经营活动。此外，西矿集团承诺：剩余往来欠款33,022,010.00元在本次股权完成转让并收到全部转让价款之日起5个工作日内偿还完毕。

      2.  根据原四川省监狱管理局、四川省会东铅锌矿、西部矿业集团有限公司于2011年5月27日-5月28日《关于会商处理四川省会东铅锌矿企业改制有关问题的会议纪要》相关要求，西昌大梁矿业冶炼有限责任公司在改制后的生产经营中保留了原西昌冶炼厂的组织机构代码证、税务登记号，承接并优先抵扣该留抵税。

      由于前期标的公司处置大量的机器设备等相关资产，产生了4,338,911.29元销项税，则标的公司通过原西昌冶炼厂留底的增值税进行了抵扣，进而须应付给九泰工贸4,338,911.29元。此外，截止至2019年5月31日，标的公司应付九泰工贸水电费结算挂账260,605.48元。

      综上合计：截止至2019年5月31日，标的公司应付未付九泰工贸4,599,516.77元。

      （二）本次转让是以净资产为基础对企业股权进行的转让，标的企业原有的债权债务由转让后的标的企业继续享有和承担。

         三、本次转让不涉及职工安置。

         四、其他披露事项：

（一）  标的公司厂址位于西昌市西乡乡古城村（安宁河谷东侧）。南临西昌市城市重点发展区域—西部新城，北接凉山重镇—安宁镇。其地理位置优越，交通便利，处于西昌市机场路中段（西乡路口）西侧，南距西昌市约5.5km，距离西昌青山机场约5公里，距西昌高速公路收费站约4.5km，周围地形开阔，厂区地面平缓。

（二）鉴于标的公司附近10千伏输变线路目前由西昌九泰工贸有限责任公司（攀西监狱管理局）和附近村民使用，受让方须确保西昌九泰工贸有限责任公司（攀西监狱管理局）和现有村民继续使用该线路，与其产生的相关维护和使用费用均由实际使用者承担。

（三）鉴于标的公司处于西昌九泰工贸有限责任公司（攀西监狱管理局）的下游（南端），其排洪沟须经标的公司流向下游，受让方须允许西昌九泰工贸有限责任公司(攀西监狱管理局)继续使用和维护，与其产生的相关维护和使用费用均由实际使用者承担。

（四）  根据原四川省监狱管理局、四川省会东铅锌矿、西部矿业集团有限公司于2011年5月27日-5月28日《关于会商处理四川省会东铅锌矿企业改制有关问题的会议纪要》相关要求，西昌大梁矿业冶炼有限责任公司在改制后的生产经营中保留了原西昌冶炼厂的组织机构代码证、税务登记号，承接并优先抵扣该留抵税。截止至2019年5月底，剩余未抵扣税额2,823,145.87元，受让方须在股权工商变更登记之日起3个工作日内一次性支付给西昌九泰工贸有限责任公司。

（五）根据当地环保管理部门的要求，标的公司须进行场地环保治理。

（六）期间损益：西昌冶炼公司从评估基准日到股权工商变更登记日期间产生的盈利或亏损由受让方享有或承担。

（七）本次股权转让挂牌公告期内，意向受让方可以向西南联合产权交易所申请查阅本次产权交易相关文件和对标的公司进行尽职调查。项目公告期即为尽职调查期。递交受让申请时须承诺已对本次股权转让可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，一旦提交申请且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉及标的的披露内容，以及已完成对标的公司完整的尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让之内容。

（八）意向受让方承诺事项：

1、意向受让方已完成受让申请的内部决策及审批程序，符合国家有关法律、法规的规定。

2、意向受让方承诺知悉标的公司已经披露的资产、负债、人员、税务、经营现状等方面可能存在的潜在风险，已充分了解标的公司和标的股权的瑕疵和风险，同意以标的公司现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向转让方主张任何权利，不以不了解标的物状况为由退回标的资产。

3、意向受让方在报名竞买之前已明确了解标的公司所在地政府相关环保政策、文件及要求。

       五、 本次股权转让涉及的相关税、费由转、受双方根据国家相关规定各自承担，涉及应向西南联合产权交易所交纳的交易服务费由转、受双方各自承担。

      六、其他详见《审计报告》、评估报告》、《产权交易合同》等。