成都交投都善成实业有限公司增资扩股项目

一、评估报告中的重大事项披露

本次评估中DJY2018-30 (0701/05)、 DJY2018-31 (0701/05)地块，地上尚未完成全部拆迁，尚有建筑物及树木等附着物。由于本次国有建设用地使用权出让以净地成交，后续拆迁事宜不为国有建设用地使用权受让方义务，故本次评估不考虑后续拆迁费用，提请评估报告使用者注意。

截至评估基准日纳入评估范围的4宗土地(宗地号为: DJY2018-28 (0701/05)、DJY2018-29 (0701/05)、DJY2018-30(0701/05)、DJY2018-31(0701/05)的《不动产权证书》尚未办理，都善成公司承诺4宗土地所有权益归都善成公司所有，无权属争议。

二、其他披露事项

（一）增资目的及意义

1. 增加注册资本，缓解资金压力

当前，房地产行业融资难、都江堰市场商品房存量大，且都善成公司都江堰市四宗土地面积较大，后期建设投入资金较大，都善成公司在资金较少且实力相对较弱的情况下对该地块进行开发难度系数较大，因此都善成公司拟通过对外增资扩股募集资金，通过增资扩股寻找投资方，以期共同开发上述土地。

2. 引入战略投资，实现优势联合互补

本次增资扩股引入的战略投资方，作为公司的新股东共同参与公司发展，需具有丰富的房地产开发经验，以及优质的专业团队力量。新进入的战略投资方不仅给公司带来发展所需资金，还将为都善成公司积累开发经验，培养专业人才，支持都善成公司在城市综合运营开发领域做强做优做大，实现成都交投集团实业板块的发展。

3. 进一步完善公司法人治理结构

公司引入新股东后，股权结构由国有全资走向多元化股权结构，法人治理结构能够进一步完善，有助于公司持续健康发展，同时也有利于尽快建立对经营管理层的激励和约束机制，充分发挥经营管理层的主观能动性，进一步提高公司经营业绩。

（二）基本原则

1.目前，善成实业公司为都善成公司唯一股东，在保证善成实业公司绝对控股地位的前提下，引进一家投资方增加都善成公司资本。

2.出资方式：投资方以货币方式出资。

（三）资金需求及用途

为确保都善成公司发展目标的实现，本次增资扩股募集的资金用于公司发展需求。

（四）增资规模及股权结构

目前，都善成公司注册资本为5,000.00万元，本次增资扩股拟引入1名投资方增资1,250.00万元。增资扩股完成后，都善成公司注册资本将达到6,250.00万元。投资方增资扩股的价格以最终成交价为准，投资方增资溢价部分将计入都善成公司资本公积。

都善成公司增资扩股完成后，股权结构如下表所示：

（五）增资挂牌底价的确定

根据国众联评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（国众联评报字（2020）第2-0398号），截止2020年3月31日都善成公司对应的所有者权益价值为17,342.44万元，其中每1元注册资本所对应的净资产评估价值为3.468488元。根据国家法律法规要求，结合公司自身实际情况并参考行业估值定价水平，确定本次增资扩股每 1元注册资本对应的挂牌底价为3.468488元，即增资1,250.00万元注册资本所对应的挂牌底价金额为4,335.61万元，其中，1,250.00万元作为注册资本金，超过1,250.00万元的增资款项计入都善成公司资本公积。

（六）债权债务处理

本次增资扩股完成后都善成公司的债权债务仍由都善成公司享有或承担。增资扩股完成后，各股东按实缴出资持股比例享受相应股东权利，按认缴出资持股比例承担相应责任。

截至2020年3月31日，善成实业公司向都善成公司提供股东借款共计人民币1,743,353,300.58元。本次增资扩股投资方须向都善成公司提供348,670,660.12元借款（即都善成公司股东借款1,743,353,300.58元的20%），该借款的年利率为6%。该笔借款通过西南联合产权交易所专用账户进行结算，用于偿还股东善成实业公司相应的借款本金。都善成公司收到投资方支付的借款之日起5个工作日内向善成实业公司偿还该笔借款本金。    

根据善成实业公司与都善成公司双方《借款合同》约定，截至审计基准日（即2020年3月31日）的借款利息为1,162,235.53元。都善成公司应当按照如下方式偿还借款利息：    

1. 都善成公司收到投资方支付的增资款项之日起5个工作日内向善成实业公司偿还基准日（即2020年3月31日）前的借款利息1,162,235.53元。    

2. 都善成公司应当按照其与善成实业公司签订的《借款合同》约定向善成实业公司支付基准日（即2020年3月31日）至都善成公司在本次增资扩股后实际偿还善成实业公司348,670,660.12元借款之日期间的借款利息。    

3. 都善成公司收到投资方支付的348,670,660.12元借款之日起，以善成实业公司、投资方各自提供的借款本金为基数，由善成实业公司和投资方股东共同召开的股东会最终确定增资后的借款利率，分别向善成实业公司、投资方支付借款利息。

（七）员工安置

本次增资扩股不涉及员工安置问题。

（八）工资薪酬

增资扩股后，都善成公司薪酬体系在不违反有关国资管理法规政策的前提下参照投资方的薪酬体系报经公司股东会审议通过后执行。

（九）公司治理结构

都善成公司完成增资扩股后，采用公司法人治理结构，拟设立股东会、董事会和经营管理层，公司机构编制拟设置如下：

股东会

股东会为公司的最高权力机构，将严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规章制度的要求，履行职责。增资后股东会由善成实业公司和本次增资引入的外部投资方构成。

股东会依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会或监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（8）对发行公司债券作出决定；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（10）审议批准修改公司章程；

（11）法律、法规规定的其他职权。

除上述第（5）、（6）、（7）、（9）、（10）项属于股东会会议特别决议外，其他决议均为股东会会议普通决议。股东会会议普通决议由代表全体股东表决权的过半数（含本数）表决通过；股东会会议特别决议由代表全体股东三分之二以上表决权的股东表决通过。

对上述所列事项股东以书面形式一致同意的，可不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

董事会

董事会组成

董事会由3名董事（含董事长1名）组成。善成实业公司委派2名，本次增资引入的外部投资方委派1名。每届董事任期三年。

董事长

董事会设董事长1名，董事长系公司法定代表人，由善成实业公司委派的董事担任，任期届满的董事会成员，可以连任。

董事会职权

（1）召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决定；

（3）制订公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司年度财务预算方案和决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员及其报酬事项；

（10）批准公司员工报酬方案；

（11）制定公司的基本管理制度；

（12）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（13）制订公司章程修订草案；

（14）股东会授予的其他职权。

董事会会议由三分之二的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。除上述第（4）、（5）、（6）、（7）、（13）项属于董事会会议特别决议外，其他决议均为董事会会议普通决议。一般事项由代表二分之一以上（含本数）董事表决通过；特别事项由代表三分之二以上（含本数）董事表决通过。

监事

公司不设监事会，只设监事2名。其中善成实业公司委派1名，投资方委派1名。

经营管理层

都善成公司完成增资扩股后，公司高级管理人员4人，总经理和执行总经理各1人由投资方委派（须具有深厚的房地产开发运营管理能力），副总经理2人（分管财务和招采）由善成实业公司委派。

公司内设机构

都善成公司完成增资扩股后，设职能部门6个，包括工程管理部、营销管理部、成本管理部（含招采）、财务管理部、综合管理部、前期部。

（十）本次增资扩股产生的相关交易费用由投资方和增资方按照产权交易相关规定各自承担。

（十一）本次增资扩股涉及的税、费按国家规定由投资方和增资方各自承担。

（十二）增资扩股完成后，都善成公司在开发融资时，按市场化的原则优先选择利率最优的融资渠道。

（十三）意向投资方提交报名申请前需对增资标的企业进行尽职调查和充分了解，递交报名申请时须承诺已对本次增资扩股项目可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，不因投资后可能产生的任何经济或民事纠纷而对增资方和交易机构进行追责和索赔。

（十四）增资终止的条件：若在西南联合产权交易所挂牌超过12个月（自挂牌之日起算）未能征集到符合条件的战略投资方，则此次增资终止。

（十五）评估基准日至股权变更日（以工商登记为准）期间的经营性损益，均由增资后的新老股东按持股比例享有或承担。

（十六）增资企业和最终投资方应当共同配合，在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后20个工作日内，完成股权变动的工商变更登记工作，增资企业原股东予以配合。