彭州金控投资有限公司100%股权

一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起  5  个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限：

一次性付款：受让方应于《交易合同》生效之日起 5     个工作日内一次性付清成交价款。

一、意向受让方必须是中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人或合法存续的企业法人。

二、国家法律、行政法规规定的其它条件。

三、不接受联合体受让。

四、企业法人报名时需提供无不良征信记录承诺函。

一、评估审计报告中的重大事项：

（一）彭州金控账列存货一开发成本的1宗土地使用权，已签订土地出让合同但尚未取得土地使用权证书。彭州金控承诺该宗土地属于归彭州金控拥有，权属明确无争议，如果该资产权属出现法律纠纷，彭州金控承担全部法律责任。本次评估未考虑该产权瑕疵对评估结论的影响。

（二）评估基准日存在的法律、经济等未决事项的说明：彭州金控账列存货一开发成本的1宗土地使用权，该宗地购置已满两年且未开工建设，出让人有无偿收回国有建设用地使用权的可能，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响，特请报告使用者注意。

（三）其他需要说明的事项：截止2018年12月31日，彭州金控占用金控置业资金余额为160，918,488.71元。金控置业出具签批件要求彭州金控于2018年1月1日起停止对欠金控置业的资金计息，并将2015年1至5月计提利息5,663,681.99元于2015年6月进行了冲销。截止2018年12月31日，金控置业未对2015年1月1日至2018年10月31日占用金控置业资金利息，彭州金控公司根据2018年10月24日与成都金控置业有限公司签订的1240.7611万元借款协议，按年利率6%计提2018年11月至12月利息119,940元。本次评估就彭州金控与金控置业往来款进行了函证，金控置业回函确认截至2018年12月31日应收彭州金控款与彭州金控应付款的账面余额160,918,488.71元一致。若双方另行协商需由彭州金控承担2015年1月1日至2018年12月31日资金占用利息，则会影响彭州金控股东权益价值。

（四）以上内容及详细信息以评估报告及审计报告为准。

债权债务处置方案:

截至评估基准日2018年12月31日，彭州金控公司负债为16,091.85万元，该负债均为彭州金控公司欠金控置业的债务。

受让方代彭州金控公司清偿欠金控置业的16091.85万元债务将作为本次股权转让的必要条件。受让人在未付清该笔债务之前，金控置业所持有的彭州金控公司100%股权以及股权项下的资产将不会交付给受让方。受让方不可撤销的承诺代彭州金控偿还所欠金控置业的16091.85万元债务，同时受让方不得以任何理由要求转让方返还上述代偿的所有债务。

受让方可以在产权交易合同生效后向转让方一次性支付全部债务，也可以分期支付。如选择一次性支付的，受让方应在产权交易合同生效之日起5个工作日内付清相关债务。如选择分期支付的，则首次应在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付负债金额的50%，即8,045.925万元；剩余的负债金额，即8,045.925万元，应在产权交易合同生效之日起6个月内支付完毕，并应自产权交易合同签定之日起至全部款项付清之日止（含该日）按同期银行贷款基准利率支付该笔延期支付债务金额的利息。

二、其它披露事项：

1.  在受让方付清全部标的股权转让价款和相关债务后，金控置业向受让方过户股权和移交资产。

2. 违约条款:

2.1股权转让价款支付违约情形:

如受让方逾期支付股权转让价款的，转让方即有权选择解除产权交易合同，并向受让方收取股权转让价格的10%作为违约金。

2.2债务金额支付违约情形:

如受让方逾期支付负债金额的，转让方即有权选择解除产权转让合同，并向受让方收取股权转让价格的10%作为违约金；或可选择继续履行产权转让合同，但此时受让方应按逾期应付未付债务金额的万分之二/日的标准向转让方支付违约金（应付的银行同期贷款利息同时执行）。除前述违约方应承担的责任外，如受让方违约情况下给转让方造成其他损失的，仍应据实进行赔偿。

3.其它事项：

（一）2018年6月21日彭州市国土局下发彭国土字（2018）1号《闲置土地调查通知书》，彭州公司项目土地资产存在闲置多年，还未办理国土使用权证，有被政府没收或收取土地闲置费的风险。经与政府多次沟通，在办理国土证前须签订补充协议，并明确建设条件，要求项目商业与住宅须同步规划、设计、建设、竣工, 同时保证项目引入若干金融机构入驻，金融保险业建筑面积不低于3万平米。

（二）意向方在报名时应书面承诺该公司无不良征信记录。

（三）期间损益。受让方确定后，金控置业与受让方签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间彭州金控公司经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。在评估基准日至完成彭州金控公司100%股权变更登记手续期间，与彭州金控公司相关的一切损益由受让方承担。

（四）其他事项详见专项审计报告、资产评估报告、产权交易合同等资料。特别提示，彭州金控公司截至2018年12月31日总负债为16,091.85万元，均为欠金控置业代垫土地款及资金占用费等，本次转让受让方应承诺在产权交易合同生效起6个月内对债权人金控置业清偿完毕，并自产权交易合同签定之日起至全部款项付清之日止（含该日）按同期银行贷款基准利率支付利息。债权价款不经过西南联合产权交易所结算。

（五）股权过户产生的税费按国家有关规定由双方各自承担。双方须向西南联合产权交易所支付的相关费用由受让方承担，详见收费标准确认书。在交易标的未在主管工商部门办理更名手续至受让方名下前的标的企业涉及的场地看护产生的费用由受让方承担。