承德铜兴矿业有限责任公司51%股权及相关债权

一、股权转让底价5000万元，债权转让1000万元，合计6000万元。

二、本次交易通过河北产权市场有限公司指定账户结算。意向受让方须在公告期内进行线上报名，同时向河北产权市场提交纸质报名材料，并于公告信息发布截止日17时前，将交易保证金交纳至河北产权市场有限公司指定账户（以到账时间为准）。在公告期间内按规定提交报名登记资料并已缴纳保证金（不计利息）即示为受让方对股权转让所涉及的企业情况已全面调查和了解。本项目在河北产权市场有限公司发生的全部交易费用由受让方承担。

三、转、受双方于确定受让方后次日起15个工作日内签订《转让协议》。

四、付款期限：

一次性付款：受让方应于《转让协议》生效之日起 5个工作日内一次性付清成交价款。

五、维稳保证金5000万元

为维护铜兴公司职工稳定，最终受让方需向铜兴公司出借5000万元现金，用于解决铜兴公司职工集资款及欠薪欠保等相关事宜。此款报名前交营子区政府，由营子区政府与意向受让人共管，作为向铜兴公司借款的保证金（意向受让方报名时需提交相应证明）。非最终受让方所交纳的资金在受让方确认之日起三个工作日内无息返还。资金用途主要分三项：优先偿还铜兴公司职工集资款；部分支付职工欠薪欠保；留存部分资金用于到达退休年龄的职工办理退休手续时相关事项的处理。资金的使用由铜兴公司在遵循以上原则的情况下具体确定，并在股权工商变更后三个月内完成。

六、铜兴公司职工权益事宜

1.铜兴公司在职职工（含内退、待岗）全员留用，原劳动合同继续履行，职工工龄合并计算为股权转让后铜兴公司工作年限。

2.铜兴公司继续按规定正常为全部留用职工发放薪资及各项福利，按规定接续缴纳各类社会保险及住房公积金。在铜兴公司效益未出现大幅下滑的情况下，确保职工原有薪资福利及社保待遇不降低。

3.铜兴公司现有退休人员按照有关规定，在彻底实现退休人员社会化前，由铜兴公司继续承担相应的责任和义务，并按要求承担退休人员社会化工作主体责任，按要求完成退休人员社会化移交任务，确保退休人员各项待遇正常享受。

4.职工本人不同意继续履行劳动合同的，按照《劳动合同法》规定办理。

七、债权债务

（一）对省国控公司及国控矿业公司债务的处理

本次转让国控矿业1000万元债权，国控公司及国控矿业剩余8146.46万元债权（截至基准日），继续由铜兴公司承担该债务，受让方承担连带担保责任，签订担保协议，并提供有效担保。剩余债权，受让人摘牌后铜兴公司与国控公司、国控矿业重新签订借款协议：6年内偿还完毕，第一至第五年每年偿还500万元，第六年偿还5646.46万元。6年偿还期内，不计利息。未按期偿还时，计算罚息。基准日至股权转让协议生效日发生的利息和债务由铜兴公司承担。

（二）其他债权债务处理

股权转让后铜兴公司除省国控公司及国控矿业债务外的其他债权债务（包括但不限于其他或有债权债务，以及评估基准日至股权工商登记变更完成日之间的债权债务），继续由股权转让完成后的铜兴公司承担。

八、意向受让方须知

若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，视为违约，意向受让方（受让方）所交纳保证金将被扣除作为相关方的补偿：

1、意向受让方已有效办理受让手续后单方撤回受让申请的；

2、产生两家以上符合条件的意向受让方时未参与后续竞价程序或竞价程序中无人应价从而导致无法确定受让方的；

3、意向受让方经协议转让或网络竞价确认为受让方后，未按时与转让方签订《转让协议》的；

4、受让方与转让方签订《转让协议》后，受让方未按约定履行合同的；

5、受让方在成功摘牌后违反摘牌前承诺的。

1.债务情况：（1）铜兴公司是否存在公告外其他或有负债，由意向受让方自行判断，国控矿业不承担相关责任。（2）欠薪欠保情况。截至2020年6月30日，铜兴公司累计拖欠职工工资5984.32万元（含取暖费），欠缴各项社会保险5083.05万元，共计11067.37万元。（3）欠职工集资款情况。截至2020年6月30日，铜兴公司欠职工集资款本金2342.18万元，利息1365.41万元，合计3707.58万元。

2.涉诉情况:铜兴公司及其所属企业未完结案件共计11起（含执行阶段，铜兴公司8起，铜强公司3起），均为被诉案件，涉及标的5107.34万元。其中，最大标的案件为铜强公司诉讼铜兴公司合同纠纷一案，涉及金额4626.94万元，2020年7月15日，河北省检察院做出冀检民检【2020】13000000013号民事抗诉书，向河北省高级人民法院提起抗诉。目前已进入再审阶段。

3.民采小矿：寿王坟矿区民采小矿共有8个系统。2006年营子区政府与铜兴公司签订了整合协议，约定由营子矿区政府成立公司，承包开发+560M以上资源（除去按规定留设保护范围外）。由于政策变化等多种因素的影响目前仍未完成整合。此事项对铜兴公司今后生产经营可能存在重大影响。意向受让人须遵循“尊重历史、依法依规、积极稳妥、责任共担、同股同权”的原则，实事求是地解决矿区民采矿点与铜兴公司之间的信访问题。

4.尾矿库情况：占地面积1244.64亩，堆存5000多万吨尾矿砂，已闭库。

5.土地情况：矿区占地1188.86亩，为国有划拨土地。根据2012年国控矿业与承德市国有资产经营有限公司签订的《股权转让协议》第四条约定，土地由新铜兴公司租赁使用，租赁费年200元/亩。

6.铁路专用线：铜兴公司现有一条铁路专用线，多年来一直未使用，2019年被供暖线路占用。

7.铜鑫公司（球团厂）：产品为铁精粉球团，设计年生产能力30万吨，目前处于停产状态。铜兴公司2014年与王利明签订合作协议，协议未全面履行，目前双方正在协商。

8.地方规划对企业未来发展的影响：铜兴公司所在地承德市鹰手营子矿区政府拟对地方发展进行统一规划，是否影响铜兴公司未来发展以及影响到何种程度，建议意向受让方在报名前与营子区政府自行沟通，由意向受让方自行判断。

9.资源储量情况：铜兴公司保有资源储量552万吨，其中备案资源储量251.74万吨，Cu平均品位0.241%，TFe27.42%；未备案资源储量300.26万吨。根据铜兴公司与鹰手营子矿区政府签订的《协议书》约定：营子矿区政府对采矿许可证范围内的560m以上的矿区有自主开发、自行管理的权利，以上资源储量不含560m以上资源储量。

10.其他事项详见专项审计及评估报告，可在河北产权市场自行查阅。