龙岩陆家地煤矿有限公司65%股权转让（二次）

一、转让标的：龙岩陆家地煤矿有限公司65%股权。

二、挂牌价：人民币26500万元。

三、基本情况

1.龙岩陆家地煤矿有限公司（以下简称“标的公司”或“陆家地公司”）成立于2004年9月28日，注册资本为人民币6739万元，注册地址：龙岩新罗区铁山镇洋头村，经营范围为煤的地下开采。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.标的公司股权结构：

    3.标的公司近期的财务指标如下表：金额单位：人民币万元

本次转让标的为福建龙岩大豪酒店有限公司、龙岩市新罗区一力清洗剂制品厂、龙岩市潜琦矿山设备有限公司三方（以下简称“转让方”）分别持有标的公司30%、25%、10%股权合计持有标的公司65%的股权。

经评估，截至评估基准日2023年2月28日，标的公司净资产评估价值为人民币50989.91万元，本次股权转让所涉标的公司净资产评估价值为对标的公司债权、债务剥离后的评估价值。根据《龙岩陆家地煤矿有限公司内罗桥西井田煤炭资源开发承包合同》第七条第（二）款（承包方的权利义务）第2项：“承担承包经营间的安全生产责任和债权、债务及其他经济责任。”《龙岩陆家地煤矿有限公司经营总承包合同》第四条（承包经营前债权、债务及遗留亏损的处理）“(一)原有的债权、债务关系均由承包方负责承担和落实；(二)2003年1月至2003年7月发生的亏损由陆家地公司各股东按股权比例分摊，从2008年起的股利中扣除。”第五条（双方权利义务）：“对承包期内产生的债权、债务负责，并承担承包期内所有税收、规费和费用”相关约定。本次股权转让中已将陆家地煤矿矿区土地剥离出来，股权评估价值不含上述土地使用权价值，本次股权转让不含陆家地煤矿矿区的土地使用权，股权转让后陆家地煤矿矿区土地占有、使用、收益、处分等相关权益由福建省红炭山矿业有限责任公司继续享有，竞买人无法通过受让标的公司股权，成为标的公司股东获取上述土地相关权益。

竞买人需通过尽职调查等措施自行充分评估判断上述评估价值可能存在的全部风险，且转让方不能保证上述承包经营发生前及承包期限内的债务、税收、规费和费用在竞买人受让标的公司股权后对竞买人一定不产生不利影响。

1.转、受让双方须在成交之日起5个工作日内签订《股权转让合同》，全部转让价款在《股权转让合同》签订之日起 5 个工作日内一次性付清。

2.竞买人参与本项目竞价即视为竞买人充分知悉：根据《龙岩陆家地煤矿有限公司经营总承包合同》第四条（承包经营前债权、债务及遗留亏损的处理）“(一)原有的债权、债务关系均由承包方负责承担和落实；(二)2003年1月至2003年7月发生的亏损由陆家地公司各股东按股权比例分摊，从2008年起的股利中扣除。”第五条（双方权利义务）：“对承包期内产生的债权、债务负责，并承担承包期内所有税收、规费和费用”相关约定及标的公司2023年6月13日临时股东会决议的相关约定，2023年7月31日前标的公司的相关债务本应由承包方——福建龙岩大豪酒店有限公司承担，充分知悉本次股权转让所涉标的公司净资产评估价值为对标的公司债权、债务剥离后的评估价值及该评估价值所涉全部风险；竞买人参与本项目竞价即视为同意在受让标的公司股权后，若2023年7月31日前标的公司的相关债务导致包括但不限于竞买人被标的公司相关债权人主张权利或实际承担标的公司债务或所购股权价值减损等风险事件发生，竞买人不得以出现上述风险事件为由要求解除股权转让合同或向转让方——龙岩市新罗区一力清洗剂制品厂、龙岩市潜琦矿山设备有限公司主张任何权利、要求转让方——龙岩市新罗区一力清洗剂制品厂、龙岩市潜琦矿山设备有限公司向竞买人承担任何责任。

3.本次股权转让中福建省红炭山矿业有限责任公司已将陆家地煤矿矿区土地剥离出来，股权评估价值不含上述土地使用权价值，本次股权转让不含陆家地煤矿矿区土地的土地使用权，竞买人报名参与本项目竞价即视为竞买人充分知悉并同意受让标的公司股权后陆家地煤矿矿区土地占有、使用、收益、处分等相关权益由福建省红炭山矿业有限责任公司继续享有，竞买人同意完全放弃通过受让标的公司股权，成为标的公司股东获取上述土地相关权益的权利。若竞买人受让股权后，因上述陆家地煤矿矿区土地发生纠纷导致包括但不限于竞买人被包括但不限于标的公司相关债权人在内的其他方主张权利或实际为标的公司承担相关经济法律责任或所购股权价值减损等风险事件发生，竞买人完全同意均不以出现上述事由为由拒绝签署本项目成交确认书等交易材料或要求解除股权转让合同或向各转让方或福建省红炭山矿业有限责任公司主张任何权利、要求转让方向或福建省红炭山矿业有限责任公司竞买人承担任何责任。

4.标的公司自2021年至2023年期间陆续与龙岩市新罗区铁山镇洋头村委会、龙岩市新罗区铁山镇洋头村委会十一组、龙岩市新罗区铁山镇陈罗村委会、陈山山林管委会及3位村民等主体签订了十一份《地皮租赁协议》或《协议书》或《租赁协议》或《合同书》，向上述主体承租土地。竞买人报名参与本项目竞价即视为竞买人已通过尽职调查全面充分了解上述租赁合同、协议所涉包括但不限于租赁期限、面积、应付租金、履行情况等相关情况，充分了解并知悉上述标的公司所承租土地不属于标的公司资产，竞买人通过受让标的公司股权，成为标的公司股东无法获取上述土地相关权益，且视为竞买人完全同意受让标的公司股权后不得影响、阻碍标的公司继续履行上述协议、合同，完全同意若竞买人受让股权后，因标的公司上述承租行为导致包括但不限于竞买人被包括但不限于标的公司相关债权人在内的其他方主张权利或实际为标的公司承担相关经济法律责任或所购股权价值减损等风险事件发生，竞买人均不以出现上述事由为由拒绝签署本项目成交确认书等交易材料或要求解除股权转让合同或向转让方主张任何权利、要求转让方向竞买人承担任何责任。

5.转让标的交易过程中涉及的有关税费，根据国家相关规定由转、受让方各自承担，若国家无明确规定的，由受让方承担。

6.其他交易条件以竞价文件和转、受让双方签订的《股权转让合同》为准。

1.依法设立并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。

2.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

3.本项目接受联合体竞价。

（1）标的公司股东——福建省红炭山矿业有限责任公司、龙岩市新罗区一力清洗剂制品厂、龙岩市潜琦矿山设备有限公司、福建龙岩大豪酒店有限公司以标的公司股东会名义于2003年3月28日与标的公司股东——福建龙岩大豪酒店有限公司签订了《龙岩陆家地煤矿有限公司经营总承包合同》，承包期20年，自2003年8月10日至2023年7月31日止；于2011年9月18日与标的公司股东——福建龙岩大豪酒店有限公司签订了《龙岩陆家地煤矿有限公司内罗桥西井田煤炭资源开发承包合同》，承包期限：参照2003年8月10日签订的《龙岩陆家地煤矿有限公司经营总承包合同》的约定，承包期限自本协议生效之日起至2023年7月31日止。

（2）《龙岩陆家地煤矿有限公司2023年临时股东会决议》通过的决议三“表决同意保留陆家地煤矿公司缴交的采矿权价款人民币1912.5万元向各股东追偿的权利”之事项，目前该部分争议尚处于商洽解决之中，属未了结事项。

（3）《龙岩陆家地煤矿有限公司2023年第二次临时股东会决议》通过的决议五“若陆家地公司股权转让处置程序在2023年7月31日未能完成，陆家地公司各股东又没有协商制定出有关陆家地公司的后续生产经营方案，各股东表决同意陆家地煤矿暂停矿井生产”。目前，陆家地煤矿处于暂停矿井生产的状态。

（4）标的公司自2021年至2023年期间陆续与龙岩市新罗区铁山镇洋头村委会、龙岩市新罗区铁山镇洋头村委会十一组、龙岩市新罗区铁山镇陈罗村委会、陈山山林管委会及3位村民等主体签订了十一份《地皮租赁协议》或《协议书》或《租赁协议》或《合同书》，向上述主体承租土地。上述标的公司所承租土地不属于标的公司资产，竞买人通过受让标的公司股权，成为标的公司股东无法获取上述土地相关权益。竞买人需通过尽职调查全面充分了解上述租赁合同、协议所涉包括但不限于租赁期限、面积、应付租金、履行情况等相关情况。

（5）股东福建省红炭山矿业有限责任公司作为标的公司的股东代表已就《龙岩陆家地煤矿有限公司经营总承包合同》《龙岩陆家地煤矿有限公司内罗桥西井田煤炭资源开发承包合同》对标的公司原承包方——福建龙岩大豪酒店有限公司提起承包金纠纷民事诉讼，案件经龙岩市新罗区人民法院审理并作出(2022)闽0802民初10158号《民事判决书》、龙岩市中级人民法院审理并作出终审判决(2023)闽08民终1525号《民事判决书》，判决福建龙岩大豪酒店有限公司应于本判决生效之日（2023年9月11日）起三十日内向龙岩陆家地煤矿有限公司支付承包26807812.5元，并支付该款从2022年11月2日起至款清之日止按日万分之四计算的违约金。现该案终审判决驳回福建龙岩大豪酒店有限公司上诉请求，根据《龙岩陆家地煤矿有限公司经营总承包合同》《龙岩陆家地煤矿有限公司内罗桥西井田煤炭资源开发承包合同》及福建省红炭山矿业有限责任公司与标的公司股东——福建龙岩大豪酒店有限公司、龙岩市新罗区一力清洗剂制品厂、龙岩市潜琦矿山设备有限公司及标的公司于2022年9月28日签署的《确认书》及2023年3月13日签署的《同意书》相关约定，涉诉承包金26807812.5元及从2022年11月2日起至款清之日止按日万分之四计算的违约金为福建省红炭山矿业有限责任公司作为标的公司原股东投资标的公司应获得的收益，不属于标的公司所有，福建省红炭山矿业有限责任公司有权向标的公司索取。

（6）本次股权转让不存在公司职工安置问题，不涉及管理层受让。

（7）因根据《龙岩陆家地煤矿有限公司经营总承包合同》《龙岩陆家地煤矿有限公司内罗桥西井田煤炭资源开发承包合同》，自2003年8月10日起标的公司由股东——福建龙岩大豪酒店有限公司实际经营，其他股东未实际参与标的公司的经营管理，对标的公司经营管理情况亦无法充分全面知悉，故本公告披露的风险及重大事项无法穷尽标的公司在经营过程中发生的包括但不限于以标的公司为主体的对外投资、对外担保、借贷、与关联方交易等其他重大事项及风险，竞买人需通过向福建龙岩大豪酒店有限公司进行尽职调查等措施自行充分评估判断上述重大事项及风险。

（8）陆家地煤矿生产经营土地使用和范围仍按照2002年福建省红炭山矿业有限责任公司陆家地煤矿改制后的土地使用状况延续不变，至陆家地煤矿开采结束或者闭坑为止。

（9）转让标的公司的详细情况以竞买人尽职调查为准，竞买人应对其真实性、准确性、有效性、完整性自行核实。若竞买人缴纳保证金并参与竞价，即视为该竞买人对标的的现况及存在的瑕疵完全认可且无异议。若在尽调期至标的移交日期间标的状况发生变化，转让方、组织方不对标的状况进行保证及标的状况变化作出解释, 亦不作任何保证、不承担任何法律责任。