四川能投水务投资有限公司公开征集战略投资人增资扩股

一、增资底价：

  依据中联资产评估集团有限公司在四川能投水务投资有限公司评估基准日2019年12月31日的所有者权益价值为147,011.38万人民币（约合每一元注册资本金1.4701138元）的收益法评估结果为基准，本次确定的川能水务公司的增资底价符合国家关于国有资产管理的有关规定。川能水务公司以上述资产评估值为基础，按照战略投资人增资后持股比例为35%测算其增资额为79,159.97万元。

  挂牌底价为79,159.97万元（每一元注册资本金1.4701138元*53,846.15万元），川能水务公司注册资本由人民币100000万元增加至153,846.15万元，增加注册资本53,846.15万元，引入一家外部投资人认购35%的新增注册资本，即53,846.15万元，应缴增资款超过53,846.15万元的部分计入川能水务公司资本公积。

二、增资后的公司治理结构

  增资后川能水务公司的法人治理结构调整如下。

  （一）股东会

  1.增资后的川能水务公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

  2.股东会会议作出下列事项的决议，须经三分之二以上表决权的股东表决通过：

  （1）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

  （2）修改公司章程；

  （3）增加或者减少公司的注册资本；

  （4）公司的利润分配方案与弥补亏损方案；

  （5）以下对外担保事项：

  ①公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的70%以上提供的任何担保；

  ②公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%以上提供的任何担保；

  ③为资产负债率达到或超过70%的担保对象提供的担保。

  ④对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  （6）单笔净值金额在1000万元以上的资产出售或处置（但涉及公司正常经营过程中因技术改造或者单体系统设备报废、更换的情形除外）。

  3.股东会审议以下关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决权总数。应由非关联股东任意一方同意：公司与股东、实际控制人及其关联方发生的占公司最近一期经审计净资产50%以上的关联交易（此处不包括对关联方的担保）；

  4.股东会作出其它决议，须经代表二分之一以上表决权股东表决通过。

  （二）党组织

  1.增资后的川能水务公司设立党的委员会（以下简称党委），设党委委员5-9名，其中，书记1名、副书记1-2名（1名专职副书记）。党委书记担任董事长，切实履行党建工作第一责任人职责。

  2.增资后的川能水务公司设立纪律检查委员会（以下简称纪委），设纪委委员5-7名，其中书记1名。纪委书记履行企业党风廉洁建设监督责任的第一责任人职责，负责纪检、监察工作，不分管监督职责以外的工作。

  3.公司党委、纪委隶属四川能投党委、纪委。党委书记、副书记、党委委员和纪委书记、纪委委员按照干部管理权限任免或按有关规定和程序选举产生。

  （三）董事会

  1.增资后的川能水务公司董事会由7名董事组成，其中四川能投推荐3名，战略投资人推荐2名，成都院推荐1名，公司设职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，以上董事经股东会表决产生（职工董事除外）。

  2.董事会设董事长1名，董事长为公司法定代表人，由四川能投推荐候选人，由股东会表决产生。

  3. 董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。

  （四）公司经营层

  1.以本次增资扩股协议签署日为基准，增资后的川能水务公司现有人员岗位职级维持不变。

  2.增资后的川能水务公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1名，设副总经理若干名、总工程师1名、总会计师1名、总经济师1名，公司总会计师由四川能投推荐，按照市场化方式选聘,经董事会聘任或解聘；截至增资扩股协议签署日之后新增的经营管理层由四川能投、战略投资人、成都院推荐，按照市场化选聘产生，经董事会决定聘任或解聘。

  3.上述高级管理人员须与川能水务公司签订劳动合同，建立劳动关系。

  （五）监事会

  增资后的川能水务公司监事会由3名监事组成，战略投资人推荐1名，成都院推荐1名，经股东会表决产生。另1名由职工代表担任，该职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设监事会主席1名，由战略投资人推荐的监事作为候选人，由全体监事过半数选举产生。

三、支付方式

  本次战略投资人增资方式为现金出资，分两次支付至川能水务公司银行账户，支付条件具体如下：

  1、增资扩股协议签订并在收到增资企业付款申请后十个工作日内，战略投资人支付不低于增资额60%的增资款。交易所在收到首期增资款并扣除交易服务费后，1个工作日内将剩余部分划转至增资方指定账户。

  2、在川能水务公司召开股东会及董事会议并实现新一届董事会成员及监事会成员的选举或聘任到位、完成公司工商变更、完成相关重大事项前置程序并在收到增资企业付款申请后的十个工作日内，战略投资人支付剩余增资款。交易所在收到该剩余增资款后，1个工作日内划转至增资方指定账户。

四、尽职调查事宜

  意向投资者在本次增资扩股公告期内，须本着促进合作共赢的原则就川能水务公司进行尽职调查（包括但不限于增资企业法律、财务、商业等方面的风险等）。意向投资者报名时需提交经川能水务公司盖鲜章的《尽职调查确认单》。如意向投资者在西南联交所报名则视为认同上述风险，成功增资后，投资者不得以川能水务公司可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向川能水务公司提出补偿和交易机构进行追责。

五、涉及的税费

  1、交易的中介服务费用

  任何一方聘请专业机构所产生的费用由该方自行承担。

  2、交易税费和其他税费

  本次增资在交易所产生的税费由目标公司、现有股东和投资方依照法律的规定各自承担。

  3、因本次增资扩股引起的工商变更涉及的相关税费，依照相关法律、法规规定由川能水务公司和投资者各自承担。交易过程中涉及向西南联交所支付的交易服务费由增资企业、外部投资者按规定各自承担。

七、本次增资完成且意向投资方被确认为最终投资方后1个工作日内与原股东及川能水务公司签订《增资扩股协议》。

八、本次增资价款通过西南联合产权交易所专用账户结算。《增资扩股协议》签订之日起并收到增资企业付款申请后10个工作日内，投资方将第一笔增资款项一次性支付到交易所指定账户。

九、自基准日至交割日期间的损益由增资后的股东按持股比例享有或承担。

1、具有现代企业管理制度、财务制度的有限责任公司或股份有限公司（提供公司章程）；

2、注册地在中华人民共和国境内的国有全资或控股企业（证明为国有全资或控股企业的相关资料）；

3、注册资本不低于100亿元（以营业执照为准）；

4、经营范围包含原水、净水、给排水及其他节能环保投资、建设、运营及服务等内容（以营业执照为准）；

5、近两年具有较大规模的水务环保项目业绩（提供最近两年内（2018年1月1日至今）三个以上作为牵头人开展的水务环保类投资项目业绩证明材料（如中标通知书、PPP项目合同等），单个业绩总投资不低于10亿元）；

6、具备参与增资扩股必备的资金实力（提供金融机构出具的不低于5亿元的授信意向函或存款证明（时间为2020年6月30日或以后期间）。

7、所有资料需提供原件或复印件加盖鲜章。