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四川德阳天然气有限责任公司100%股权

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95,526万元
57315.6万元
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  • 项目咨询联系人: 王女士 028-85335688
  • 项目报名联系人: 王女士 028-86123311
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标的名称: 四川德阳天然气有限责任公司100%股权
挂牌价格: 95526 万元
是否联合转让: 是否允许联合受让:
是否控股权转让: 总转让比例: 100%
项目咨询联系人: 王女士 项目咨询联系电话: 028-85335688
项目报名联系人: 王女士 项目报名联系电话: 028-86123311
标的企业简况
标的企业

基本情况
标的企业名称 四川德阳天然气有限责任公司
所属行业 燃气生产和供应业
成立时间 2001-10-29
所在地区 四川    德阳市    旌阳区
住所/注册地址 四川省德阳市岷江西路二段15号
经营范围 开发、转供天然气,天然气工程设计,天然气设备及材料安装、维修及销售,燃气用具及设备、零配件销售、安装及维修,天然气仪表、设备校验、维修、安装,家用电器、制冷设备安装及维修;车用压缩天然气零售(限分支机构经营),压缩天然气设备销售;二类(小型客车维修(含轿车),大中型客车维修,货车维修(含工程车辆)(一、二级维护,总成修理,维修救援,小修,专项维修和竣工检验工作))(凭许可证在有效期内经营),CNG汽车改装(限分支机构经营),汽车配件、汽车篷垫、电瓶销售;中型餐馆(西餐类制售、中餐类制售、冷热饮品制售)(限分支机构经营),玩具销售;生铁、化工原料(不含危险货物及易制毒货物)、五金工具、建筑材料、钢材、交电批发、零售,管道天然气、压缩天然气(CNG)加气站经营(凭有效许可证开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本 15000万 人民币
法定代表人/负责人 单广平
经营规模 中型
补充披露信息
时间 披露内容
2022-02-28

在公告期内,标的企业受到不可抗力因素影响,可能对转让标的价值判断造成影响,提示意向投资人应审慎考虑投资决策,现予以进行补充披露:

一、近期相继出现多起城镇燃气安全事故,各地地方政府正加快推进燃气安全生产专项整治工作,要求强化公用燃气管道安全风险辨识管控和隐患排查治理,各燃气公司正积极开展管道检测、设施设备检修升级工作。

二、为配合成都近期疫情防控工作,标的企业将暂停接待现场尽职调查,待成都疫情控制后再予开放。
三、若交割日后3年内发现转让方未披露的基准日前已存在的债务或或有债务(因基准日前事由所引发的债务),受让方应尽全力解决并及时告知转让方,若债务不能有效消除,并由生效法律文书或相关主管部门证明文件确认,则相关债务的承担义务由转受让双方另行协商。

2022-01-19 现对6宗项目公告中其他披露事项关于尽职调查事宜作如下补充公告:意向受让方前往任一或所有标的企业开展尽职调查前,须先向西南联合产权交易所交纳6宗项目全部保证金且取得加盖交易所专用章的保证金收据,尽职调查须在公告期结束前完成,意向受让方自行对尽调结果负责。
2022-01-10 现对该项目公告中重要信息披露三重大债权债务信息中债权处置方案(2):转让方收到首笔转让款项后,四川国科资产管理有限公司全额归还标的企业应收归集资金作如下补充披露:(2)转让方收到首笔转让款项后,四川国科资产管理有限公司全额归还标的企业应收归集资金。截止到2021年12月31日,四川国科资产管理有限公司归集标的企业资金数额为6560.00万元。

重大事项及其他披露内容

一、评估报告中的特殊事项

(一)关于引用其他机构出具报告结论的情况特别说明

本次评估未引用其他机构出具的报告结论。

(二)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明

纳入本次评估范围内的房屋建筑物,有34项房屋未办理房屋所有权证,德阳天然气承诺产权归其所有,产权无争议。无证房产明细表如下所示:

序号

建筑物名称

建成年月

计量单位

建筑面积㎡

账面净值(元)

1

自行车库

1992/4/28

247.94

 9,136.41

2

1号站门市-西小区钟山街106

1987/6/28

59.35

592.89

 

3

1号站门市-西小区钟山街102

1987/6/28

62

4

1号站门市-西小区钟山街100

1987/6/28

70.27

5

防腐场值班室

1992/1/28

15.12

 155.03

6

压缩气站

1994/7/28

363.00

 6,461.31

7

德新集气站房工程

1995/1/28

347.32

 21,974.41

8

段加坝站(仪表间,办公室,卫生间)

1995/5/28

126.00

 1,259.12

9

1号站仪表间

1986/6/28

51.60

 525.07

10

2号站配气值班室

1995/5/28

62.24

 1,778.39

11

3号站配气值班室

1986/5/28

70.00

 717.78

12

4号站仪表间厨房

1988/7/28

72.90

 742.75

13

门站(仪表室,值班生活室)

1990/1/28

126.78

 1,285.09

14

安装基地综合用房

2000/12/28

357.21

 123,646.67

15

安装临时门面

2000/12/28

421.27

 136,175.93

16

长江西路二段库房改造

1996/10/28

1028.00

 184,007.05

17

改车厂办公室

2002/7/28

 99,760.90

18

食堂

2008/7/30

350

 21,463.58

19

玉泉自行车库

2007/8/31

387.12

 49,152.66

20

玉泉食堂

2007/8/31

80.6

 392.06

21

玉泉配电库

2007/8/31

41.22

 6,126.50

22

玉泉车库

2007/8/31

323

 11,572.39

23

房屋

2008/2/26

300

 237,452.85

24

房屋

2013/9/29

270

 645,797.36

25

房屋

2008/2/06

50

 2,825.55

26

段家坝房屋

2008/2/06

60

 3,281.85

27

八角站房屋

2008/2/26

169.69

 1,990.45

28

沿河街20-30

2002/12

191

/

29

沿河街32-34

2002/12

67.24

/

30

沿河街36-38

2002/12

53.26

/

31

沿河街40-42

2002/12

55

/

32

沿河街44-46

2002/12

65

/

33

沿河街48-50

2002/12

48

/

34

沿河街道52-54

2002/12

65.7

/

根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定,资产评估机构及资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围,资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。

(三)关于评估程序受到限制的情形特别说明

关于评估程序受到限制的情形特别说明:对于纳入评估范围内的管线、沟槽等隐蔽工程,主要通过核对图纸、查看检验记录、维修记录以及了解使用状况等进行现场核实。

(四)关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明

本项目未考虑被评估单位存在的法律、经济等未决事项。

(五)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系

    本项目没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

(六)其他需要说明的事项

1.被评估单位2019年度的会计报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了XYZH/2020CDA80029号保留意见的审计报告。2019年形成保留意见的基础为其他应收款中应收关联企业的款项是否收回存在重大的不确定性。本次评估以审计报告中的财务数据为测算基础,不考虑其他应收款应收关联企业款项是否能收回对收益法的影响。

2.股权出质情况

序号

登记编号

出质人

质权人

出质股权标的企业

出质股权数额

设立登记日期

状态

1

510600202102240000

四川国科资产管理有限公司

四川蜀曦投资有限公司

四川德阳天然气有限责任公司

10,500.00

2021/2/24

有效

3.截止评估报告出具日,新冠肺炎疫情虽较反复,但评估现场清查核实程序于8月已正常履行,后续评估工作不存在因疫情影响造成评估程序受限的情况。本次评估不考虑疫情对本次评估过程或结果的影响。

4.截止报告出具日,四川德阳天然气有限公司已启动所持四川省德阳文庙广场开发有限公司30.7692%股权转让的工作,基准日为20201231日,挂牌价格基于银信资产评估有限公司出具的《四川国科资产管理有限公司、四川德阳天然气有限责任公司拟捆绑转让所持有的四川省德阳文庙广场开发有限公司股权所涉及的四川省德阳文庙广场开发有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字(2021)沪第2151号)确定。经核实,四川省德阳文庙广场开发有限公20201231日财务审计报告中披露的主要资产和负债与2021630日的主要资产和负债无重大变化。因此,我们认为,在本报告中对四川德阳天然气有限责任公司持有四川省德阳文庙广场开发有限公司30.7692%股权价值可以采纳银信资产评估有限公司评估报告之结果。若最终实际挂牌底价与本次评估结果不一致,需要调整评估结果,提醒报告使用者注意。

5.标的企业长期股权投资中,控股公司广汉燃气的评估值引用本公司出具的报告号为中瑞评报字[2021]001113的评估报告结论乘以持股比例所得。

6.评估机构获得的被评估企业盈利预测是本资产评估报告收益法的主要依据之一。我们对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经过与被评估企业管理层多次沟通讨论,被评估企业进一步修正、完善后,评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用,不是对被评估企业未来盈利能力的保证。

7.本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性,以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核,并根据在评估过程中了解的信息进行了适当的调整,本评估报告是在委托方及被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任;资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

8.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下,对委估对象未来经营的一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素,则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面,我们并不保证上述假设可以实现,也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且,我们愿意提请有关方面注意,影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现,因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提,并综合考虑其他因素做出决策。

9.本次评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响;本次评估对象为企业股东全部权益价值,全部股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积,可能存在控制权溢价或缺乏控制权折价。本次评估时市场法已考虑流动性因素对评估结果的影响。

10.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

11.本次评估中,我们参考和采用了被评估公司历史及评估基准日经审计的财务报表,以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据,我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证,也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

12.本评估报告未考虑由于是否具有控制权可能产生的溢价或折价对评估对象价值的影响,亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

委托人和相关当事人未及时向评估人员说明对本评估结论可能产生影响的瑕疵事项,而评估人员履行了必要的评估程序无法正常获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

资产评估报告应当说明对特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响,并提示资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响 。

二、专项审计报告中的重大事项

四川德阳天然气有限责任公司应收四川汉龙高新技术开发有限公司548,510,758.94元、四川源益投资有限公司53,746.96元,上述2家公司长期未开展生产经营业务,已经明显资不抵债。标的企业在2020年以前对该笔款项可回收的可能性极低,因此,本次专项审计中对该笔款项追溯全额计提坏账,补计提其他应收款坏账准备441,977,703.11元。

三、重大债权债务

除以下债权债务处置方案外,标的企业的其他债权债务由标的企业继续享有和承担。

1.债权处置方案:

1)本次审计评估已对四川汉龙高新技术开发有限公司债权已全额计提减值,标的企业在挂牌公告期间决策同意主动放弃对四川汉龙高新技术开发有限公司所有债权,使其全部灭失。该决策在本次股权转让交割完成后生效。意向受让方报名视为认可该条件;(2)转让方收到首笔转让款项后,四川国科资产管理有限公司全额归还标的企业应收归集资金。

2.债务处置方案:

1)若标的企业无法足额清偿对四川国科资产管理有限公司下属企业的债务时,受让方须以股东借款方式协助标的企业清偿对四川国科资产管理有限公司体系内关联企业的债务共计20160.747697万元,其中,清偿四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司18194.225052万元,清偿广汉市佳德实业有限公司1966.522645万元,清偿后方予办理股权转让工商变更登记手续。

(2)受让方借款金额以标的企业、债权人及受让方签订的《借款合同》为准。若标的企业全额清偿上述债务,则受让方无需签订《借款合同》。

四、职工安置事项

原则上标的企业人随资走,转让方不涉及职工安置。

五、其他披露事项

1.本次股权转让后,标的企业从评估基准日到股权交割日(以工商变更登记为准)期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。

2.产权交易中涉及的税、费,由转受双方按照国家有关规定各自缴纳;产权交易中涉及的经纪代理服务费用(包括交易服务费、借款结算服务费等),由交易双方各自承担。

3.意向受让方在报名和受让本标的时须同时报名和受让广汉市城市燃气有限公司45%股权、汉龙实业发展有限公司100%股权、四川源益投资有限公司100%股权、四川省德阳文庙广场开发有限公司84.6154%股权以及四川蜀曦投资有限公司债权5个标的。

4.本次转让为捆绑转让及整体报价,若通过公开挂牌征集到两家及以上意向受让方时,将采取整体竞价(竞价金额为捆绑项目挂牌金额之和),若产生溢价,超过挂牌底价的溢价部分全部向四川德阳天然气有限责任公司100%股权项目和广汉市城市燃气有限公司45%股权项目的转让方进行分配,即由四川国科资产管理有限公司、四川汉龙高新技术开发有限公司和广汉市佳德实业有限公司享有。溢价部分分配比例根据挂牌底价和持股比例计算,具体如下:

溢价分配主体

  溢价分配比例(小数点2位)

四川国科资产管理有限公司

61.56%

四川汉龙高新技术开发有限公司

26.38%

广汉市佳德实业有限公司

12.06%

5.意向受让方前往标的企业开展尽职调查前,须先向西南联合产权交易所(以下简称“西南联交所”)交纳保证金且取得加盖交易所专用章的保证金收据,尽职调查须在公告期结束前完成,意向受让方自行对尽调结果负责。如意向受让方在西南联交所报名并参与受让,则视为认同标的企业可能存在的风险,成功受让后,受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出扣减股权转让款和借款。

6.评估基准日后,标的企业30%股权质押于四川蜀曦投资有限公司(简称蜀曦公司),目前标的企业100%股权已全部质押于蜀曦公司。蜀曦公司已出具同意本次股权转让的函,并同意在转让方收到全部交易价款、债权人收到全部借款资金后,于工商变更登记前配合解除股权质押。

7.转受双方在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后20个工作日内,共同配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。本次转让为捆绑转让,西南联合产权交易所出具产权交易凭证须以全部转让合同生效并交易价款结清、受让方按照《借款合同》协助标的企业清偿对指定债权人的债务为前置条件。

8.本次股权转让不涉及优先购买权。

9.西南联交所在确认已收到生效后的《产权交易合同》、四川国科资产管理有限公司出具的《划款函》、转受双方应付的交易服务费用后5个工作日内,将首期交易价款划转至转让方指定账户。西南联交所在收到第二期价款(尾款)、《划款函》后5个工作日内,将交易价款划转至转让方指定账户。

10.西南联交所在确认已收到转受双方应支付的借款结算服务费、受让方应支付的借款、《借款合同》及《划款函》后5个工作日内,根据《借款合同》约定的金额分别向债权人划转借款。

11.2021年11月四川德阳天然气有限责任公司就2003年改制时了断国企职工身份扣发50%经济补偿补助金遗留问题依法合规予以解决处理,方案经涉事职工大会审议通过,并按程序报有权机关审批,已全额计提经济补偿金1063.083727万元,并组织发放1042.9017万元。

12.本次转让的标的企业部分资产可能存在查封冻结、提供担保的情况,转让方将在股权转让完成并收讫转让款后配合解除。

13.受让方有义务维护社会及职工队伍稳定,承诺积极解决因控股权变更造成的维稳风险。意向受让方报名视为认可该条件。

14.标的其他事项详见《审计报告》、《产权交易合同》、《借款合同》。《评估报告》可于公告期内到交易所查阅。

转让方承诺及其他事项

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权,并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:

1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、其他事项

1.本网站项目信息同步在西南联合产权交易所官网(www.swuee.com)展示;

2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数,西南联合产权交易所有权按实际情况进行调整。

1.中华人民共和国境内外依法设立并有效存续的企事业单位或其他组织及具有完全民事行为能力的自然人。

2.国家相关法律法规规定的其他条件。

3.本次股权转让接受联合体受让。
交易须知

总则

第一条 西南联合产权交易所(以下简称“本所”)依据挂牌申请人委托,依照公开、公平、公正和诚实信用的原则,发布项目公告。

本所披露的项目相关信息均为参考性意见,不构成本所对任何人的承诺。任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺,本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第二条 意向方(报名人)参与交易的,应当遵守本所的交易规则,并仔细阅读本须知。

第三条 意向方报名前应认真阅读项目公告,西南联合产权交易所交易风险提示书等内容,包括但不限于投资风险、项目情况、瑕疵披露、相关权利义务等。

第四条 本所官网(www.swuee.com)及第四产权(www.dscq.com)为本所指定的网上交易地址,意向方通过上述网站链接注册参与在线交易。

关于网上报名的说明

第五条 意向方参与交易,需通过本所官网及第四产权平台进行注册、提交报名申请。

第六条本所已按照挂牌申请人的要求对标的现状和已知的瑕疵、风险进行了披露,但该行为不能视为本所对标的物作出的品质保证,本所对此不承担瑕疵担保责任。

第七条 意向方报名应具备公告要求的资格条件,对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任,并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第八条 意向方应在公告要求的有效报名时间段内按照本所或第四产权平台的提示提交报名材料,并交纳足额保证金(以在规定时间内到达本所指定资金结算账户为准)。意向方在交纳保证金时,若自身漏填、错填、不规范填报、不及时补报系统提供的识别码或其他与项目资金匹配相关的信息等原因造成在规定时间内无法及时参与交易,所引发的后果由意向方自行负责。

若2个及以上的意向方组成联合体报名参与交易的,须注意以下事项:

(一)符合公告的相关要求。

(二)联合体各方应签署书面联合协议【参考性文本 】,并在报名时通过报名系统提交。

1.联合协议应当载明联合体各方的主体身份、联合投资行为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

2.联合体以代理人的名义,在交易平台完成注册、报名、竞价。

3.代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金,不得由第三方代付。

第十条 若享有优先购买权的意向方参与交易的,该意向方应遵循《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》 的相关规定。

第十 若意向方提交资料的内容不符合要求,应在本所规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的,本所将不予受理。

第十 公告期限截止后,已完成报名手续的意向方不得单方撤回报名。

第十条 意向方提交的报名材料有外文文本、少数民族语言文本的,需自行翻译成中文文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向方对其翻译的中文文本的真实性、准确性负责。

关于通知事项的说明

第十条本所将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知:

(一)通过本所或第四产权平台向意向方的网上注册账户发送系统通知;

(二)按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信一旦发送成功,即视为意向方已经收到。请意向方保持手机通讯通畅,并及时登录系统查看通知消息。

关于网上竞价的说明

第十 意向方的交易资格被确认后,应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。竞价过程中,意向方应遵循《西南联合产权交易所网络竞价操作规则》 的相关规定。

关于交易成功的说明

第十 意向方交易未成功的,本所将在交易成功次日起5个工作日内原途径、全额、无息退还其交纳的保证金。

第十 本须知所称交易成功是指:

1.公告期限届满后若仅征集到家合格意向投资方,被确认具备投资资格,即为交易成功

2.公告期限届满后采用动态竞价和集中竞价方式组织交易的,由本所按网络竞价规则确认最终投资方的即为交易成功

3.公告期限届满后采用招投标(比选)、竞争性谈判、综合评议方式组织交易的,按发出的中标(中选)通知书确认最终投资方的,即为交易成功

4.公告期限届满后采用拍卖方式组织交易的,按拍卖结果确认最终投资方的即为交易成功

5.公告期限届满后采用其他方式组织交易的,依据国家相关法律法规规定确定最终投资方的,即为交易成功

十八 本所按照《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》 的相关规定退还或处置意向方交纳的保证金。

十九 交易成功后,本所按照交易规则或公告要求向交易双方出具交易凭证。

二十 本须知的最终解释权归本所。

风险提示

西南联合产权交易所交易风险提示书


特别提示:本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断,也不会降低投资者参与西南联合产权交易所各项交易活动的固有风险,相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。


尊敬的投资者:

您通过西南联合产权交易所(以下简称“西南联交所”)参与交易时,可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险,审慎做出交易决策。您在提交交易申请前,请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容,了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定,并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于:

一、经济和市场风险

因经济、市场环境变化国家法律法规、政策变化,可能导致交易标的价值波动,甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务,投资者自行承担由此产生的损失

二、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息(包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等)系西南联交所根据转让方(融资方或项目方)提供的信息内容进行发布,西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核,不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性,不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符,西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前,应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的,投资者应当在提交交易申请前,自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的,即表明认可交易标的现状。投资者自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中,可能面对以下风险,投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的,交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前,请认真阅读《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障网络故障等影响交易正常进行的情形,西南联交所可以做出中止终结交易的决定,投资者自行承担可能产生的损失。详见《西南联合产权交易所交易业务通用规则》第八章。

3.互联网操作风险通过互联网参与交易投资者可能存在交易账户信息泄露身份被仿冒操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败失误互联网操作风险

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定,并遵守《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》,否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪,导致交易终结的,西南联交所不承担任何责任,投资者自行承担由此可能产生的损失

2.交易标的成交后,对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等均由交易双方依据交易合同项目公告及西南联交所交易规则自行承担和处理,西南联交所不承担任何责任

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的,自行承担相应后果

西南联交所敬告各投资者,应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易,树立正确投资理念,确保资金安全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形,投资者务必对此有清醒认识,审慎做出各项交易决策

投资有风险,交易须谨慎!



标的名称: 四川德阳天然气有限责任公司100%股权
项目编码: G32021SC1000085-2 挂牌价格: 95526 万元
价格说明 ——
首次挂牌公告期: 50个工作日 首次挂牌起始日期: 2021-12-30
是否捆绑债权转让: 挂牌截止日期: 2022-05-26
是否联合转让: 是否控股权转让:
是否允许联合受让: 是否涉及优先权: 不涉及
补充披露信息
时间 披露内容
2022-02-28

在公告期内,标的企业受到不可抗力因素影响,可能对转让标的价值判断造成影响,提示意向投资人应审慎考虑投资决策,现予以进行补充披露:

一、近期相继出现多起城镇燃气安全事故,各地地方政府正加快推进燃气安全生产专项整治工作,要求强化公用燃气管道安全风险辨识管控和隐患排查治理,各燃气公司正积极开展管道检测、设施设备检修升级工作。

二、为配合成都近期疫情防控工作,标的企业将暂停接待现场尽职调查,待成都疫情控制后再予开放。
三、若交割日后3年内发现转让方未披露的基准日前已存在的债务或或有债务(因基准日前事由所引发的债务),受让方应尽全力解决并及时告知转让方,若债务不能有效消除,并由生效法律文书或相关主管部门证明文件确认,则相关债务的承担义务由转受让双方另行协商。

2022-01-19 现对6宗项目公告中其他披露事项关于尽职调查事宜作如下补充公告:意向受让方前往任一或所有标的企业开展尽职调查前,须先向西南联合产权交易所交纳6宗项目全部保证金且取得加盖交易所专用章的保证金收据,尽职调查须在公告期结束前完成,意向受让方自行对尽调结果负责。
2022-01-10 现对该项目公告中重要信息披露三重大债权债务信息中债权处置方案(2):转让方收到首笔转让款项后,四川国科资产管理有限公司全额归还标的企业应收归集资金作如下补充披露:(2)转让方收到首笔转让款项后,四川国科资产管理有限公司全额归还标的企业应收归集资金。截止到2021年12月31日,四川国科资产管理有限公司归集标的企业资金数额为6560.00万元。

转让方承诺

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权,并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:

1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、其他事项

1.本网站项目信息同步在西南联合产权交易所官网(www.swuee.com)展示;

2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数,西南联合产权交易所有权按实际情况进行调整。

标的企业简况
标的企业

基本情况
标的企业名称 四川德阳天然气有限责任公司
标的企业简介 1.成立于2001年10月29日,注册资本金15000万元(实缴到位),现分别由四川国科资产管理有限公司持股70%,四川汉龙高新技术开发有限公司持股30%。
2.主营业务:开发、转供天然气,天然气工程设计,天然气设备及材料安装、维修及销售。已取得《燃气经营许可证》、《安全生产标准化二级企业》、《工程设计资质证书》、《安全生产标准化三级企业(非煤)》、《计量授权证书》、《安全生产许可证》、《建筑业企业资质证书》、《特种设备生产许可证》等资质。
3.供气经营区域:德阳市中心城区,城市西面宝成线以东、汉江路以北、华山南路以东、金沙江路以南的区域;城市南面至行政界之间的区域;城市北面青衣江路以南及青衣江路以北、绵远河以东、成绵高速路以西的区域(含东湖山公园及公园至成绵高速范围的供气);城市东面凯江路以南、一环线以西的区域;信义玻璃除外。
4.管网建设:高、中、低压集输配气站25座,储气能力8万立方米的大型储配站1座,自主开发的天然气井17口,车用压缩天然气(CNG)站2座,已建成“五纵七横”骨干输气管网,基本建成约30公里天然气环状管网,各类输气管网共计870余公里,实现城市规划区内高、中、低压管网全面覆盖。

5.对外投资9宗。四川德阳天然气有限责任公司对外长期股权投资情况:

(1)德阳九源商贸有限公司,100%,正常经营;
(2)德阳九源燃气工程有限公司,95%,正常经营;
(3)广汉市城市燃气有限公司,55%,正常经营;
(4)长城华西银行股份有限公司,5146.0257万股,正常经营;
(5)四川省德阳文庙广场开发有限公司,30.7692%(对应2000万注册资本),正常经营;
(6)四川德阳新场气田开发有限责任公司,15.2439%,正常经营;
(7)德阳旌东环保燃料有限责任公司,43%,正常经营;
(8)四川中江龙华集团有限公司,18.0921%,已破产注销;
(9)成都华高药业有限公司,2.5385%,未实质运营。

本次拟转让产(股)权比例(%)(精确到小数点后4位) 100
所属行业 燃气生产和供应业
成立时间 2001-10-29
所在地区 四川  德阳市   旌阳区
住所/注册地址 四川省德阳市岷江西路二段15号
企业类型 有限责任公司
企业性质(经济类型) 国有独资公司(企业)/国有全资企业
决策文件类型 股东会决议
经营范围 开发、转供天然气,天然气工程设计,天然气设备及材料安装、维修及销售,燃气用具及设备、零配件销售、安装及维修,天然气仪表、设备校验、维修、安装,家用电器、制冷设备安装及维修;车用压缩天然气零售(限分支机构经营),压缩天然气设备销售;二类(小型客车维修(含轿车),大中型客车维修,货车维修(含工程车辆)(一、二级维护,总成修理,维修救援,小修,专项维修和竣工检验工作))(凭许可证在有效期内经营),CNG汽车改装(限分支机构经营),汽车配件、汽车篷垫、电瓶销售;中型餐馆(西餐类制售、中餐类制售、冷热饮品制售)(限分支机构经营),玩具销售;生铁、化工原料(不含危险货物及易制毒货物)、五金工具、建筑材料、钢材、交电批发、零售,管道天然气、压缩天然气(CNG)加气站经营(凭有效许可证开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本 15000万 人民币
法定代表人/负责人 单广平
经营规模 中型
统一社会信用代码 91510600205102000Y
是否含有国有划拨土地
职工人数
标的企业

股权结构
序号 前十位股东名称 持股比例
1 四川国科资产管理有限公司 70 %
2 四川汉龙高新技术开发有限公司 30 %
主要财务指标

(万元)
2020  年 营业收入(万元) 利润总额(万元) 净利润(万元)
49574.49 2225.17 1970.76
资产总额(万元) 负债总额(万元) 净资产(所有者权益)(万元)
96806.16 46959.11 49847.04
审计机构 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所
备注 1.以上数据为标的企业合并财务数据,且根据标的公司2020年年报财务报告(报告编号:XYZH/2021CDAA20021)填写。 2.标的公司2020年年报财务报告审计结论为保留意见。形成保留意见的基础为:德阳天然气公司截至2020年12月31日,应收非正常经营的相关企业原值69,561.08万元,已计提坏账准备25,367.46万元。该部分企业已停止经营且涉及诉讼事项,相关资产被冻结,截至报告出具日尚未解冻,该款项能否收回具有不确定性,若无法收回将对公司的会计报表产生重大影响。 3.2020年度合并净利润是一次性扣除了内退及退休统筹外费用3000余万元后的经营成果。
以下数据出自最近一期企业财务报表(单位:万元)
报表日期 营业收入(万元) 利润总额(万元) 净利润(万元)
2021-09-30 40836.81 4413.22 3819.12
报表类型 资产总额(万元) 负债总额(万元) 净资产(所有者权益)(万元)
季报 98585.35 44794.95 53790.4
备注 以上财务数据为未经审计的合并财务数据,且2020年度审计报告中的保留事项未进行消除。
转让方简况
转让方基本情况 转让方名称 四川汉龙高新技术开发有限公司
拟转让产(股)权比例 30 %
拟转让股份数 ——
持有产(股)权比例 30 %
持有股份数 ——
转让方统一社会信用代码 91510100720352418F
经济类型 国有独资公司(企业)/国有全资企业
企业类型 有限责任公司
所在地区 四川 成都市  高新区
住所/注册地址 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府二街151号40层
法定代表人/负责人 杜金泉
注册资本 10000.000000 万人民币
所属行业 研究和试验发展
经营规模 微型
产权转让行为批准情况 国资监管机构 省级国资委监管
国家出资企业或主管部门名称 四川发展(控股)有限责任公司
国家出资企业统一社会信用代码 915100006823936567
批准单位名称 四川发展资产经营投资管理有限公司
批准文件类型 董事会决议
批准文件名称或决策名称 四川发展资产经营投资管理有限公司第一届董事会第二十四次会议暨2021年第24次董事会决议
批准日期 2021-12-25
批准文号 /
转让方基本情况 转让方名称 四川国科资产管理有限公司
拟转让产(股)权比例 70 %
拟转让股份数 ——
持有产(股)权比例 70 %
持有股份数 ——
转让方统一社会信用代码 91510703MA67DRAC0H
经济类型 国有独资公司(企业)/国有全资企业
企业类型 有限责任公司
所在地区 四川 绵阳市  涪城区
住所/注册地址 四川省绵阳市涪城区绵安路35号(科技城软件产业园)
法定代表人/负责人 姚光华
注册资本 25559.800000 万人民币
所属行业 商务服务业
经营规模 小型
产权转让行为批准情况 国资监管机构 省级国资委监管
国家出资企业或主管部门名称 四川发展(控股)有限责任公司
国家出资企业统一社会信用代码 915100006823936567
批准单位名称 四川发展资产经营投资管理有限公司
批准文件类型 董事会决议
批准文件名称或决策名称 四川发展资产经营投资管理有限公司第一届董事会第二十四次会议暨2021年第24次董事会决议
批准日期 2021-12-25
批准文号 /
交易条件与受让方资格条件
交易条件 挂牌价格 95526 万元
价款支付方式 分期
与转让相关其他条件

一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起  3  个工作日内签订《产权交易合同》。《借款合同》应在转让方收到首期价款次日起5个工作日内签署。

三、付款方式:

分期付款:首期交易价款不低于成交价款的 60 %,受让方应于《产权交易合同》生效次日起5个工作日内支付。剩余款项应于《产权交易合同》生效次日起30个工作日内付清。受让方应针对剩余款项提供转让方认可的合法有效的担保,并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。

受让方可根据自身情况选择在《产权交易合同》中约定首期交易价款支付比例为100%,并在《产权交易合同》生效次日起5个工作日内支付。
受让方资格条件 受让方资格条件

1.中华人民共和国境内外依法设立并有效存续的企事业单位或其他组织及具有完全民事行为能力的自然人。

2.国家相关法律法规规定的其他条件。

3.本次股权转让接受联合体受让。
报名提交材料 根据公告要求,在公告期内提供相应报名材料
重大事项及其他披露内容

一、评估报告中的特殊事项

(一)关于引用其他机构出具报告结论的情况特别说明

本次评估未引用其他机构出具的报告结论。

(二)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明

纳入本次评估范围内的房屋建筑物,有34项房屋未办理房屋所有权证,德阳天然气承诺产权归其所有,产权无争议。无证房产明细表如下所示:

序号

建筑物名称

建成年月

计量单位

建筑面积㎡

账面净值(元)

1

自行车库

1992/4/28

247.94

 9,136.41

2

1号站门市-西小区钟山街106

1987/6/28

59.35

592.89

 

3

1号站门市-西小区钟山街102

1987/6/28

62

4

1号站门市-西小区钟山街100

1987/6/28

70.27

5

防腐场值班室

1992/1/28

15.12

 155.03

6

压缩气站

1994/7/28

363.00

 6,461.31

7

德新集气站房工程

1995/1/28

347.32

 21,974.41

8

段加坝站(仪表间,办公室,卫生间)

1995/5/28

126.00

 1,259.12

9

1号站仪表间

1986/6/28

51.60

 525.07

10

2号站配气值班室

1995/5/28

62.24

 1,778.39

11

3号站配气值班室

1986/5/28

70.00

 717.78

12

4号站仪表间厨房

1988/7/28

72.90

 742.75

13

门站(仪表室,值班生活室)

1990/1/28

126.78

 1,285.09

14

安装基地综合用房

2000/12/28

357.21

 123,646.67

15

安装临时门面

2000/12/28

421.27

 136,175.93

16

长江西路二段库房改造

1996/10/28

1028.00

 184,007.05

17

改车厂办公室

2002/7/28

 99,760.90

18

食堂

2008/7/30

350

 21,463.58

19

玉泉自行车库

2007/8/31

387.12

 49,152.66

20

玉泉食堂

2007/8/31

80.6

 392.06

21

玉泉配电库

2007/8/31

41.22

 6,126.50

22

玉泉车库

2007/8/31

323

 11,572.39

23

房屋

2008/2/26

300

 237,452.85

24

房屋

2013/9/29

270

 645,797.36

25

房屋

2008/2/06

50

 2,825.55

26

段家坝房屋

2008/2/06

60

 3,281.85

27

八角站房屋

2008/2/26

169.69

 1,990.45

28

沿河街20-30

2002/12

191

/

29

沿河街32-34

2002/12

67.24

/

30

沿河街36-38

2002/12

53.26

/

31

沿河街40-42

2002/12

55

/

32

沿河街44-46

2002/12

65

/

33

沿河街48-50

2002/12

48

/

34

沿河街道52-54

2002/12

65.7

/

根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定,资产评估机构及资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围,资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。

(三)关于评估程序受到限制的情形特别说明

关于评估程序受到限制的情形特别说明:对于纳入评估范围内的管线、沟槽等隐蔽工程,主要通过核对图纸、查看检验记录、维修记录以及了解使用状况等进行现场核实。

(四)关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明

本项目未考虑被评估单位存在的法律、经济等未决事项。

(五)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系

    本项目没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

(六)其他需要说明的事项

1.被评估单位2019年度的会计报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了XYZH/2020CDA80029号保留意见的审计报告。2019年形成保留意见的基础为其他应收款中应收关联企业的款项是否收回存在重大的不确定性。本次评估以审计报告中的财务数据为测算基础,不考虑其他应收款应收关联企业款项是否能收回对收益法的影响。

2.股权出质情况

序号

登记编号

出质人

质权人

出质股权标的企业

出质股权数额

设立登记日期

状态

1

510600202102240000

四川国科资产管理有限公司

四川蜀曦投资有限公司

四川德阳天然气有限责任公司

10,500.00

2021/2/24

有效

3.截止评估报告出具日,新冠肺炎疫情虽较反复,但评估现场清查核实程序于8月已正常履行,后续评估工作不存在因疫情影响造成评估程序受限的情况。本次评估不考虑疫情对本次评估过程或结果的影响。

4.截止报告出具日,四川德阳天然气有限公司已启动所持四川省德阳文庙广场开发有限公司30.7692%股权转让的工作,基准日为20201231日,挂牌价格基于银信资产评估有限公司出具的《四川国科资产管理有限公司、四川德阳天然气有限责任公司拟捆绑转让所持有的四川省德阳文庙广场开发有限公司股权所涉及的四川省德阳文庙广场开发有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字(2021)沪第2151号)确定。经核实,四川省德阳文庙广场开发有限公20201231日财务审计报告中披露的主要资产和负债与2021630日的主要资产和负债无重大变化。因此,我们认为,在本报告中对四川德阳天然气有限责任公司持有四川省德阳文庙广场开发有限公司30.7692%股权价值可以采纳银信资产评估有限公司评估报告之结果。若最终实际挂牌底价与本次评估结果不一致,需要调整评估结果,提醒报告使用者注意。

5.标的企业长期股权投资中,控股公司广汉燃气的评估值引用本公司出具的报告号为中瑞评报字[2021]001113的评估报告结论乘以持股比例所得。

6.评估机构获得的被评估企业盈利预测是本资产评估报告收益法的主要依据之一。我们对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经过与被评估企业管理层多次沟通讨论,被评估企业进一步修正、完善后,评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用,不是对被评估企业未来盈利能力的保证。

7.本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性,以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核,并根据在评估过程中了解的信息进行了适当的调整,本评估报告是在委托方及被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任;资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

8.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下,对委估对象未来经营的一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素,则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面,我们并不保证上述假设可以实现,也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且,我们愿意提请有关方面注意,影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现,因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提,并综合考虑其他因素做出决策。

9.本次评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响;本次评估对象为企业股东全部权益价值,全部股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积,可能存在控制权溢价或缺乏控制权折价。本次评估时市场法已考虑流动性因素对评估结果的影响。

10.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

11.本次评估中,我们参考和采用了被评估公司历史及评估基准日经审计的财务报表,以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据,我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证,也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

12.本评估报告未考虑由于是否具有控制权可能产生的溢价或折价对评估对象价值的影响,亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

委托人和相关当事人未及时向评估人员说明对本评估结论可能产生影响的瑕疵事项,而评估人员履行了必要的评估程序无法正常获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

资产评估报告应当说明对特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响,并提示资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响 。

二、专项审计报告中的重大事项

四川德阳天然气有限责任公司应收四川汉龙高新技术开发有限公司548,510,758.94元、四川源益投资有限公司53,746.96元,上述2家公司长期未开展生产经营业务,已经明显资不抵债。标的企业在2020年以前对该笔款项可回收的可能性极低,因此,本次专项审计中对该笔款项追溯全额计提坏账,补计提其他应收款坏账准备441,977,703.11元。

三、重大债权债务

除以下债权债务处置方案外,标的企业的其他债权债务由标的企业继续享有和承担。

1.债权处置方案:

1)本次审计评估已对四川汉龙高新技术开发有限公司债权已全额计提减值,标的企业在挂牌公告期间决策同意主动放弃对四川汉龙高新技术开发有限公司所有债权,使其全部灭失。该决策在本次股权转让交割完成后生效。意向受让方报名视为认可该条件;(2)转让方收到首笔转让款项后,四川国科资产管理有限公司全额归还标的企业应收归集资金。

2.债务处置方案:

1)若标的企业无法足额清偿对四川国科资产管理有限公司下属企业的债务时,受让方须以股东借款方式协助标的企业清偿对四川国科资产管理有限公司体系内关联企业的债务共计20160.747697万元,其中,清偿四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司18194.225052万元,清偿广汉市佳德实业有限公司1966.522645万元,清偿后方予办理股权转让工商变更登记手续。

(2)受让方借款金额以标的企业、债权人及受让方签订的《借款合同》为准。若标的企业全额清偿上述债务,则受让方无需签订《借款合同》。

四、职工安置事项

原则上标的企业人随资走,转让方不涉及职工安置。

五、其他披露事项

1.本次股权转让后,标的企业从评估基准日到股权交割日(以工商变更登记为准)期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。

2.产权交易中涉及的税、费,由转受双方按照国家有关规定各自缴纳;产权交易中涉及的经纪代理服务费用(包括交易服务费、借款结算服务费等),由交易双方各自承担。

3.意向受让方在报名和受让本标的时须同时报名和受让广汉市城市燃气有限公司45%股权、汉龙实业发展有限公司100%股权、四川源益投资有限公司100%股权、四川省德阳文庙广场开发有限公司84.6154%股权以及四川蜀曦投资有限公司债权5个标的。

4.本次转让为捆绑转让及整体报价,若通过公开挂牌征集到两家及以上意向受让方时,将采取整体竞价(竞价金额为捆绑项目挂牌金额之和),若产生溢价,超过挂牌底价的溢价部分全部向四川德阳天然气有限责任公司100%股权项目和广汉市城市燃气有限公司45%股权项目的转让方进行分配,即由四川国科资产管理有限公司、四川汉龙高新技术开发有限公司和广汉市佳德实业有限公司享有。溢价部分分配比例根据挂牌底价和持股比例计算,具体如下:

溢价分配主体

  溢价分配比例(小数点2位)

四川国科资产管理有限公司

61.56%

四川汉龙高新技术开发有限公司

26.38%

广汉市佳德实业有限公司

12.06%

5.意向受让方前往标的企业开展尽职调查前,须先向西南联合产权交易所(以下简称“西南联交所”)交纳保证金且取得加盖交易所专用章的保证金收据,尽职调查须在公告期结束前完成,意向受让方自行对尽调结果负责。如意向受让方在西南联交所报名并参与受让,则视为认同标的企业可能存在的风险,成功受让后,受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出扣减股权转让款和借款。

6.评估基准日后,标的企业30%股权质押于四川蜀曦投资有限公司(简称蜀曦公司),目前标的企业100%股权已全部质押于蜀曦公司。蜀曦公司已出具同意本次股权转让的函,并同意在转让方收到全部交易价款、债权人收到全部借款资金后,于工商变更登记前配合解除股权质押。

7.转受双方在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后20个工作日内,共同配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。本次转让为捆绑转让,西南联合产权交易所出具产权交易凭证须以全部转让合同生效并交易价款结清、受让方按照《借款合同》协助标的企业清偿对指定债权人的债务为前置条件。

8.本次股权转让不涉及优先购买权。

9.西南联交所在确认已收到生效后的《产权交易合同》、四川国科资产管理有限公司出具的《划款函》、转受双方应付的交易服务费用后5个工作日内,将首期交易价款划转至转让方指定账户。西南联交所在收到第二期价款(尾款)、《划款函》后5个工作日内,将交易价款划转至转让方指定账户。

10.西南联交所在确认已收到转受双方应支付的借款结算服务费、受让方应支付的借款、《借款合同》及《划款函》后5个工作日内,根据《借款合同》约定的金额分别向债权人划转借款。

11.2021年11月四川德阳天然气有限责任公司就2003年改制时了断国企职工身份扣发50%经济补偿补助金遗留问题依法合规予以解决处理,方案经涉事职工大会审议通过,并按程序报有权机关审批,已全额计提经济补偿金1063.083727万元,并组织发放1042.9017万元。

12.本次转让的标的企业部分资产可能存在查封冻结、提供担保的情况,转让方将在股权转让完成并收讫转让款后配合解除。

13.受让方有义务维护社会及职工队伍稳定,承诺积极解决因控股权变更造成的维稳风险。意向受让方报名视为认可该条件。

14.标的其他事项详见《审计报告》、《产权交易合同》、《借款合同》。《评估报告》可于公告期内到交易所查阅。

企业管理层是否参与受让 不参与
保证金条款 交纳金额 57315.6 万元
保证金说明 ——
交纳截止时间 挂牌公告期内交纳
交纳注意事项 交纳资金以到达指定账户为准,交纳方式:转帐支票、电汇、网银等。
账户信息
账户名称 西南联合产权交易所有限责任公司
开户行 中国民生银行成都分行
账号 699197259
保证金处置方式

一、确认投资方后保证金处置

意向投资方经本所确认为投资方后,交纳的交易保证金首先冲抵其应向本所支付的服务费用;若有余额,在签署产权交易合同后转为交易价款。其他意向投资方交纳的保证金全额、原渠道、无息退还。

二、交易保证金不予退还的情形:

1.意向投资方或投资方提供虚假、失实材料造成挂牌申请人或交易所损失的;

2.意向投资方或投资方通过参与交易获取挂牌申请人或交易相关方的商业机密,侵害挂牌申请人或交易相关方合法权益的;

3.意向投资方或投资方违反法律法规或交易所交易规则,采取不正当竞争行为,影响公平交易的;

4.意向投资方被确认投资资格后,单方退出交易,拒绝参加后续竞买程序的;

5.意向投资方被确认为投资方后,明确表示放弃受让或拒绝签署成交文件的;

6.意向投资方或投资方违反法律法规或相关规定给挂牌申请人或本所造成损失的;

7.意向投资方经本所确认为投资方后,投资方未按约定时限签署交易合同;

8.交易合同签订后,投资方未按约定支付交易价款;

9.意向投资方或投资方违反其在参与交易过程中做出的承诺的;

10.交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时,因意向投资方自身原因而无法获得政府相关部门批准的;

11.其他依据交易所交易规则或法律规定不予退还保证金的情形。           

三、意向投资方或投资方有上述行为之一的,经挂牌申请人书面告知,本所依据本公告在交易保证金中扣除投资方和挂牌申请人应支付的服务费用。若有余额,将余额划转至挂牌申请人的指定账户。

四、保证金的处置,不影响守约方有权依据相关法律法规追究违约方责任。
披露附件
名称 操作
产权交易合同样本 登录 后下载或预览相关附件
借款合同 登录 后下载或预览相关附件
审计报告 登录 后下载或预览相关附件
挂牌信息
挂牌公告期 自公告之日起 50个工作日
无合格意向受让方 不变更挂牌条件,按照10个工作日为一个周期延长,直到征集到意向受让方
有合格意向受让方,仅征集到1家合格意向受让方 按挂牌价与受让方报价孰高原则直接签约(协议方式成交)
有合格意向受让方,征集到2家及以上符合条件的意向受让方 网络竞价
联系方式
交易机构 项目咨询联系人: 王女士 项目咨询联系电话: 028-85335688
项目报名联系人: 王女士 项目报名联系电话: 028-86123311
交易须知

总则

第一条 西南联合产权交易所(以下简称“本所”)依据挂牌申请人委托,依照公开、公平、公正和诚实信用的原则,发布项目公告。

本所披露的项目相关信息均为参考性意见,不构成本所对任何人的承诺。任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺,本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第二条 意向方(报名人)参与交易的,应当遵守本所的交易规则,并仔细阅读本须知。

第三条 意向方报名前应认真阅读项目公告,西南联合产权交易所交易风险提示书等内容,包括但不限于投资风险、项目情况、瑕疵披露、相关权利义务等。

第四条 本所官网(www.swuee.com)及第四产权(www.dscq.com)为本所指定的网上交易地址,意向方通过上述网站链接注册参与在线交易。

关于网上报名的说明

第五条 意向方参与交易,需通过本所官网及第四产权平台进行注册、提交报名申请。

第六条本所已按照挂牌申请人的要求对标的现状和已知的瑕疵、风险进行了披露,但该行为不能视为本所对标的物作出的品质保证,本所对此不承担瑕疵担保责任。

第七条 意向方报名应具备公告要求的资格条件,对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任,并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第八条 意向方应在公告要求的有效报名时间段内按照本所或第四产权平台的提示提交报名材料,并交纳足额保证金(以在规定时间内到达本所指定资金结算账户为准)。意向方在交纳保证金时,若自身漏填、错填、不规范填报、不及时补报系统提供的识别码或其他与项目资金匹配相关的信息等原因造成在规定时间内无法及时参与交易,所引发的后果由意向方自行负责。

若2个及以上的意向方组成联合体报名参与交易的,须注意以下事项:

(一)符合公告的相关要求。

(二)联合体各方应签署书面联合协议【参考性文本 】,并在报名时通过报名系统提交。

1.联合协议应当载明联合体各方的主体身份、联合投资行为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

2.联合体以代理人的名义,在交易平台完成注册、报名、竞价。

3.代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金,不得由第三方代付。

第十条 若享有优先购买权的意向方参与交易的,该意向方应遵循《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》 的相关规定。

第十 若意向方提交资料的内容不符合要求,应在本所规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的,本所将不予受理。

第十 公告期限截止后,已完成报名手续的意向方不得单方撤回报名。

第十条 意向方提交的报名材料有外文文本、少数民族语言文本的,需自行翻译成中文文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向方对其翻译的中文文本的真实性、准确性负责。

关于通知事项的说明

第十条本所将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知:

(一)通过本所或第四产权平台向意向方的网上注册账户发送系统通知;

(二)按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信一旦发送成功,即视为意向方已经收到。请意向方保持手机通讯通畅,并及时登录系统查看通知消息。

关于网上竞价的说明

第十 意向方的交易资格被确认后,应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。竞价过程中,意向方应遵循《西南联合产权交易所网络竞价操作规则》 的相关规定。

关于交易成功的说明

第十 意向方交易未成功的,本所将在交易成功次日起5个工作日内原途径、全额、无息退还其交纳的保证金。

第十 本须知所称交易成功是指:

1.公告期限届满后若仅征集到家合格意向投资方,被确认具备投资资格,即为交易成功

2.公告期限届满后采用动态竞价和集中竞价方式组织交易的,由本所按网络竞价规则确认最终投资方的即为交易成功

3.公告期限届满后采用招投标(比选)、竞争性谈判、综合评议方式组织交易的,按发出的中标(中选)通知书确认最终投资方的,即为交易成功

4.公告期限届满后采用拍卖方式组织交易的,按拍卖结果确认最终投资方的即为交易成功

5.公告期限届满后采用其他方式组织交易的,依据国家相关法律法规规定确定最终投资方的,即为交易成功

十八 本所按照《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》 的相关规定退还或处置意向方交纳的保证金。

十九 交易成功后,本所按照交易规则或公告要求向交易双方出具交易凭证。

二十 本须知的最终解释权归本所。

风险提示

西南联合产权交易所交易风险提示书


特别提示:本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断,也不会降低投资者参与西南联合产权交易所各项交易活动的固有风险,相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。


尊敬的投资者:

您通过西南联合产权交易所(以下简称“西南联交所”)参与交易时,可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险,审慎做出交易决策。您在提交交易申请前,请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容,了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定,并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于:

一、经济和市场风险

因经济、市场环境变化国家法律法规、政策变化,可能导致交易标的价值波动,甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务,投资者自行承担由此产生的损失

二、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息(包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等)系西南联交所根据转让方(融资方或项目方)提供的信息内容进行发布,西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核,不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性,不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符,西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前,应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的,投资者应当在提交交易申请前,自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的,即表明认可交易标的现状。投资者自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中,可能面对以下风险,投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的,交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前,请认真阅读《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障网络故障等影响交易正常进行的情形,西南联交所可以做出中止终结交易的决定,投资者自行承担可能产生的损失。详见《西南联合产权交易所交易业务通用规则》第八章。

3.互联网操作风险通过互联网参与交易投资者可能存在交易账户信息泄露身份被仿冒操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败失误互联网操作风险

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定,并遵守《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》,否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪,导致交易终结的,西南联交所不承担任何责任,投资者自行承担由此可能产生的损失

2.交易标的成交后,对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等均由交易双方依据交易合同项目公告及西南联交所交易规则自行承担和处理,西南联交所不承担任何责任

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的,自行承担相应后果

西南联交所敬告各投资者,应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易,树立正确投资理念,确保资金安全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形,投资者务必对此有清醒认识,审慎做出各项交易决策

投资有风险,交易须谨慎!


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