成都双流板桥轨道城市发展有限公司100%股权

交易价款及借款本息须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算，转、受双方于成交次日起3个工作日内签订《产权交易合同》。

（一）交易价款支付方式

一次性支付。受让方需在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内付清交易价款的100%（含交易保证金）。

（二）借款支付方式

受让方应当在《产权交易合同》签订后且在产权交割前，按如下第【 】种方式，向标的企业提供全部借款，用于偿还成都轨道集团前述全部前期借款本息：

1、一次性支付：在《产权交易合同》生效之日起【5】个自然日内一次性提供全部借款，含应偿还转让方实际控制人【成都轨道集团】的前期借款本息。

借款本金=【前期借款本金】=【825,000,000】元（大写人民币：捌亿贰仟伍佰万元整）。

借款利息=【前期借款本金】×【8】%/360×（止息日-起息日）。

2、分两期支付，在如下期限内向标的企业分两期提供借款：

（1）《产权交易合同》生效之日起【5】个自然日内提供第一期借款，含应偿还转让方实际控制人【成都轨道集团】的前期股东借款本息。

第一期借款本金=【前期借款本金】×【50】%=【412,500,000】元（大写人民币：肆亿壹仟贰佰伍拾万元整）。

第一期借款利息=【前期借款本金】×【8】%×【50】%/360×（止息日-起息日）

（2）《产权交易合同》生效之日起【35】个自然日内提供第二期借款，含应偿还转让方实际控制人【成都轨道集团】的前期股东借款本息。

    第二期借款本金=【前期借款本金】×【50】%=【412,500,000】元（大写人民币：肆亿壹仟贰佰伍拾万元整）。

第二期借款利息=【前期借款本金】×【8】%×【50】%/360×（止息日-起息日）

3、分三期支付，在如下期限内向标的企业分三期提供借款：

（1）《产权交易合同》生效之日起【5】个自然日内提供第一期借款，含应偿还转让方实际控制人【成都轨道集团】的前期股东借款本息。

    第一期借款本金=【前期借款本金】×【50】%=【412,500,000】元（大写人民币：肆亿壹仟贰佰伍拾万元整）。

第一期借款利息=【前期借款本金】×【8】%×【50】%/360×（止息日-起息日）

（2）《产权交易合同》生效之日起【35】个自然日内提供第二期借款，含应偿还转让方实际控制人【成都轨道集团】的前期股东借款本息。

第二期借款本金=【前期借款本金】×【30】%=【247,500,000】元（大写人民币：贰亿肆仟柒佰伍拾万元整）。

第二期借款利息=【前期借款本金】×【8】%×【30】%/360×（止息日-起息日）

（3）《产权交易合同》生效之日起【65】个自然日内提供第三期借款，含应偿还转让方实际控制人【成都轨道集团】的前期借款本息。

第三期借款本金=【前期借款本金】×【20】%=【165,000,000】元（大写人民币：壹亿陆仟伍佰万元整）。

第三期借款利息=【前期借款本金】×【8】%×【20】%/360×（止息日-起息日）

若受让方选择分期向标的企业提供借款用于偿还成都轨道集团前期借款本息的，则受让方应当在《产权交易合同》签订后【10】个自然日内，向转让方提供转让方认可的合法有效的履约担保(详见《产权交易合同》)。若受让方选择一次性提供借款用于偿还前期借款本息，则无需向转让方提供本条约定的履约担保。

若受让方迟延提供借款至西南联交所指定账户的，除应按《产权交易合同》约定承担违约责任外，受让方应提供的借款总额将随受让方实际提供借款本金的时间而据实调整。

1．资质条件。国内合作方应具有房地产开发一级资质，且上一年度排名中国房地产开发企业综合实力前50强或商业地产综合实力前30强（以行业权威排名为准）。

注：此处“行业权威排名”：“中国房地产开发企业综合实力”以中国房地产业协会官方网站“2021中国房地产开发企业500强测评榜单”或中指研究院官方网站“2021中国房地产百强企业”榜单为准，“商业地产综合实力”以中国房地产业协会官方网站“2021中国房地产开发企业500强测评榜单-商业地产综合实力50强”榜单或中指研究院官方网站“2021中国商业地产百强企业”榜单为准。（中国房地产业协会官方网站：http://www.fangchan.com/,中指研究院官方网站：https://academy.cih-index.com/）

境外合作方应满足上一年度排名中国房地产开发外资企业前10强（以行业权威排名为准），或经评估认定其开发运营能力达到中国房地产开发企业综合实力前50强或商业地产综合实力前30强的具有TOD综合开发经验的企业。

注:此处“行业权威排名”：“中国房地产开发外资企业”以中国房地产业协会官方网站“2021中国房地产开发企业500强测评榜单-外资企业10强”榜单为准。（中国房地产业协会官方网站：http://www.fangchan.com/）

2．信用条件。国内合作方主体信用评级不低于AA+级（以国内权威评级机构出具的评级报告为准）。

注：此处“国内权威评级机构”包括：大公国际资信评估有限公司、联合信用评级有限公司、联合资信评估有限公司、中诚信国际信用评级有限责任公司、东方金诚国际信用评估有限公司。

境外合作方主体信用评级不低于BB级（以国际权威评级机构出具的评级报告为准）。

注：此处“国际权威评级机构”包括：标准普尔(Standard & Poor's)、穆迪投资者服务公司(Moody's Investors Service)、惠誉国际(Fitch)。

3．财务条件。截至上一年度12月31日，合作方经审计的财务报表净资产不低于人民币100亿元（或等值金额的外币）。

4．允许联合体投标。联合体牵头单位应满足上述资质条件、信用条件和财务条件，联合体成员单位应满足上述财务条件。

特别说明：

1．上述“合作方”（包括“国内合作方”及“境外合作方”）系指意向受让方；

2．意向受让方或其控股股东、实际控制人具备上述房地产一级开发资质条件、排名条件、信用条件、财务条件，则视为意向受让方符合资格条件。

3．意向受让方的控股股东，是指其出资额直接或间接占意向受让方资本总额50%以上（不含50%）或其持有的股份占意向受让方股本总额50%以上（不含50%）的股东。意向受让方应同时提供以下两项资料以证明控股关系（证明资料以中文为准）：①意向受让方及其控股股东共同出具的关于控股关系的申明；②第三方律师事务所出具的关于控股股东对意向受让方控股的法律意见书。

4．意向受让方的实际控制人，是指虽不是意向受让方的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配意向受让方行为的人。意向受让方应同时提供以下两项资料以说明实际控制人能够实际支配意向受让方（证明资料以中文为准）：①意向受让方及其实际控制人共同出具的关于实际控制人能够实际支配意向受让方行为的申明；②第三方律师事务所出具的关于实际控制人能够实际支配意向受让方行为的法律意见书。

一、审计报告重大事项专项说明

截止审计基准日（2021年11月18日），标的企业已经签订及准备签订的主要经营合同详见审计报告。

二、评估报告特别事项说明

    无

1．本次股权转让不涉及金融债权债务。

2．本次交易完成后标的企业的债权债务仍由标的企业继续享有或承担。

3．截至【2021】年【11】月【18】日（本次股权转让资产评估基准日，以下简称“基准日”），钟家湾公司实际控制人【成都轨道集团有限公司】（以下简称“成都轨道集团”）已代钟家湾公司向标的企业提供的借款本金为【809,480,000】元（大写人民币：捌亿零玖佰肆拾捌万元整）。

基准日次日起至【2022】年【3】月【24】日，钟家湾公司实际控制人【成都轨道集团】代钟家湾公司向标的企业提供的借款本金为【15,520,000】元（大写人民币：壹仟伍佰伍拾贰万元整）。

截至【2022】年【3】月【24】日，钟家湾公司实际控制人【成都轨道集团】已代钟家湾公司向标的企业提供的借款本金合计为【825,000,000】元（大写人民币：捌亿贰仟伍佰万元整）

4. 受让方应当在《产权交易合同》签订后，按照如下约定向标的公司提供借款，用于偿还成都轨道集团前期借款本金825,000,000元（大写人民币：捌亿贰仟伍佰万元整）及对应利息。

（1）根据标的企业与成都轨道集团签订的《内部借款合同》约定，成都轨道集团出借给标的企业的借款按照定期进行结息，结息日固定为6月20日和12月20日。

《产权交易合同》项下受让方应支付的前期借款的利息的起息日为【2021】年【12】月【21】日，如受让方支付前期借款的利息期间跨越【2022】年【6】月【20】日，则受让方需首先就【2021】年【12】月【21】日至【2022】年【6】月【20】日进行结息，结息后起息日为【2022】年【6】月【21】日。即《产权交易合同》项下受让方应支付的前期借款的利息的起息日为【2021】年【12】月【21】日及【2022】年【6】月【21】日（如有）。

利息止息日为【2022】年【6】月【20】日（如受让方支付前期借款的利息期间跨越【2022】年【6】月【20】日）及【受让方向标的企业提供借款用于清偿前期借款的相关款项到达西南联合产权交易所账户之日+3个工作日】（以下均简称“止息日”），期间如遇法定节假日、休息日，法定节假日、休息日仍需计息。

（2）未免疑义，如发生【2022】年【6】月【20】日结息的，受让方应当于【2022】年【6】月【18】日（不含当日）前将【2021】年【12】月【21】日至【2022】年【6】月【20】日期间前期借款利息支付至西南联合产权交易所指定账户，西南联合产权交易所收到款项后应当在【2022】年【6】月【20】日前（含当日）将上述费用支付至成都轨道集团指定账户。

5.受让方需与钟家湾公司签订《产权交易合同》，约定将上述借款本金及利息通过西南联交所专用账户进行结算。

不涉及

五、承诺事项

意向受让方在报名时应承诺：

如受让方受让板桥公司100%股权，受让方在《产权交易合同》签订后至股权交割日期间（以工商登记为准），若从事与标的企业有关的生产经营活动，由此带来的经营风险及相关法律责任，均由受让方全部承担。

六、其他事项

1.本次转让标的注册资本为人民币【1000】万元，转让方实际缴纳注册资本为人民币【1000】万元。

2.本次股权转让后，标的企业从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。

3.本次股权转让所涉及税、费按照国家规定由转让方、受让方各自承担，涉及的经纪代理服务费用（交易服务费）由转让方、受让方各自承担。

4.意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、对外投资情况、业务情况等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方提出补偿或扣减股权转让款。

5.产权交易合同签署之日至产权交割日止，如标的企业因经营需要产生不可避免的资金需求的，标的企业有权于资金使用日前【10】个工作日向受让方提出借款申请，受让方应当按照借款申请中的资金需求于收到借款申请后【5】个工作日内向标的企业提供借款。

6.在受让方支付《产权交易合同》项下约定的全部产权交易价款，受让方向标的企业提供借款用于清偿《产权交易合同》约定的截至止息日的全部前期借款本息后，由西南联合产权交易所出具产权交易凭证。转、受双方应当在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证，且受让方按照《产权交易合同》约定向标的企业提供过渡期借款（如因受让方逾期提供过渡期借款，转让方选择向标的企业提供借款的，则受让方应向标的企业提供借款用于偿还转让方该借款本息）及支付全部违约金（如有）、赔偿金（如有）后【30】个工作日内，共同配合标的企业办理标的股权的变更登记手续。

7.其他情况详见《审计报告》、《产权交易合同》，《资产评估报告》可在公告期内到西南联交所自行查阅。

8.本次股权转让的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。

9.土地款支付说明：

宗地编号SLG-(07)-2021-010：根据项目《国有建设用地使用权出让合同》〔合同编号：510116-2021-B-009〕要求，标的企业已支付24120.4842万元的土地款，剩余24120.4842万元土地款标的公司须在2022年9月30日之前完成支付。

宗地编号SLG-(07/05)-2021-008：根据项目《国有建设用地使用权出让合同》〔合同编号：510116-2021-B-012〕要求，标的企业已支付24871.9712万元的土地款，剩余24871.9712万元土地款标的公司须在2022年10月8日之前完成支付。

宗地编号SLG-(07/05)-2021-009：根据项目《国有建设用地使用权出让合同》〔合同编号：510116-2021-B-013〕要求，标的企业已支付26455.5620万元的土地款，剩余26455.5620万元土地款标的公司须在2022年10月8日之前完成支付。

10.本次竞价起始价为挂牌底价，加价幅度为人民币100万元（大写：壹佰万元整），延时报价期为120秒。西南联交所将依据网络竞价系统的结果确认成交价格和受让方。

11.西南联合产权交易所在确认已收到生效后的《产权交易合同》、应结算的交易价款和转让方、受让方应付的交易服务费用后5个工作日内，将交易价款划转至转让方指定账户。