龙马兴达小额贷款股份有限公司持有泸州敏佳置业有限公司100%股权及债权项目

一、意向投资方经西南联合产权交易所确认为投资方后，保证金通过西南联合产权交易所专用账户进行结算，交易价款及利息不通过西南联合产权交易所结算，通过转让方指定账户进行结算。账户信息：（开户行：中国银行股份有限公司泸州分行，账户名称：龙马兴达小额贷款股份有限公司，账号：126611901228）。

二、合同签订。双方原则上于竞价成交之日起 5 个工作日内签订《转让合同》。

三、交易价款的支付。

（一）股权价款支付。《转让合同》生效之日起 5 个工作日内，受让方向转让方一次性付清。

（二）债权价款支付。 债权部分接受一次性支付或分期支付。

1.一次性支付方式：《转让合同》生效之日起 5 个工作日内，受让方向转让方一次性付清。

2.分期支付方式如下：

（1）首期款项支付。《转让合同》生效之日起 5 个工作日内，受让方向转让方支付债权价款的 30%。

（2）剩余款项及利息支付。

①付款期限。在《转让合同》生效之日起 12 个月内结清全部剩余款项及利息。

②剩余款项支付。每 3 个月受让方向转让方支付不低于债权价款的 15%直至全部结清。

③利息支付。受让方需提供合法有效的担保，并按年利率6.1%向转让方支付延期付款期间的资金利息〔延期付款资金利息=剩余未支付债权价款×6.1%÷360×（止息日－起息日）〕。起息日为《转让合同》生效之日，年利率为 6.1%，按月付息。

四、剩余债权价款的担保。

受让方需对未付债权转让价款及利息提供经转让方认可的合法有效担保，包括不限于：

1.保证担保。受让方股东或实际控制人、标的企业提供连带责任保证担保；

2.土地抵押。竞拍成功后，受让方需在办理标的企业股权过户之前，将标的企业名下 3 宗 67 亩土地提供抵押担保，并在取得不动产权证当日办理抵押登记手续，否则，转让方有权拒绝办理标的企业股权过户手续，且不承担相应责任。

3.股权质押。竞拍成功后，受让方需将持有对标的企业的股权提供质押担保，并在股权过户当日办理质押登记手续。

4.监管。竞拍成功后，受让方同意在对标的企业名下土地开发过程中，转让方或转让方指定第三方对标的企业涉及的章证照、网银 U 盾全面共管，项目监管资金应优先支付未付债权价款，保障未付债权价款的收回。

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

一、本次评估报告不公开，公告期内可查询。

二、评估报告特别事项说明：

1.泸州敏佳置业有限公司截至2023年12月6日的资产和负债经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计并出具了川华信（2023）第0545号《泸州敏佳置业有限公司2023年1月1日-2023年12月6日财务报表审计报告》。

2.本项评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本公司及参加评估工作的全体人员与经济行为各方无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范。

3.被评估单位对其提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。如被评估单位提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为，本评估结果无效，由此引起的相关后果由被评估单位负责，本评估机构不承担责任。

4.被评估单位存在的可能影响资产评估值的有关事项，在委托评估时未作特殊说明且在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担责任。

5.本次评估，委托人提供了2022年5月30日龙马兴达小额贷款股份有限公司与泸州敏佳置业有限公司签订的《债权转让协议》，约定龙马兴达小额贷款股份有限公司将其对金塔凯元建设集团等债务人的52,334,741.00元债权平价转让给泸州敏佳置业有限公司。

2022年6月27日四川省泸州市中级人民法院（2021）川05执恢57号之五《执行裁定书》，将纳雍金和盛世置业有限公司位于贵州省纳雍县居仁街道办事处一宗国有土地使用权[权证号：黔（2018）纳雍县不动产权第0000936号]、贵州省纳雍县雍和世纪城置业有限公司位于贵州省纳雍县雍熙镇东片区两宗国有土地使用权[权证号：纳国用（2013）第0097号、黔（2017）纳雍县不动产权第0000076号]，以2022年四川省泸州市中级人民法院淘宝司法拍卖网络平台第二次流拍价作价52,334,741.00元裁定给泸州敏佳置业有限公司以物抵债。该土地暂未办理或变更相关产权信息，评估结果是假设该土地能正常交易的情况下进行评估的，本次评估结果未扣减委估土地办理或变更产权证应缴纳的相关税费。

6.抵押、担保等事项

资产评估机构及其资产评估师未考虑评估对象原有的担保物权和其他优先受偿权情况，本评估结果是在假设评估对象未设立担保物权和其他优先受偿权的情况下得出的。

7.期后事项

本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的市场价值。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

8.本次评估是对龙马兴达小额贷款股份有限公司持有泸州敏佳置业有限公司股东全部权益价值及债权价值进行评定估算，并未考虑股权溢、折价因素的影响，亦未考虑流动性对本评估结果的影响。

9.评估结果是在评估假设和限制条件的前提下成立。

评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

重大债权债务：本次转让后，原有的债权、债务全部由敏佳公司继续享有和承担。

职工安置事项   ：不涉及

其它披露事项：

（一）本次转让涉及的相关税费，按国家相关规定各自缴纳。

（二）本次转让不涉及与国家出资企业或龙马兴达相关的字号、经营资质和特许经营权等无形资产。

（三）自评估基准日至交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方享有或承担。

（四）受让方尽职调查

1.符合条件的意向受让方缴纳保证金后，在标的公开挂牌期间，应对标的进行全面尽职调查，全面了解标的状况和潜在风险。

2.意向受让方未在规定时间对标的进行全面尽职调查的，视为其放弃权利，法律后果由其承担；意向受让人不得以未进行或未充分进行尽职调查拒绝做出相关承诺或否定承诺书中尽职调查条款的效力。

（五）本次转让所涉及的交易服务费（经纪代理服务费），转让方、受让方均按西南联合产权交易所收费管理办法规定执行。

（六）若受让方未按约定支付款项及出现本公告“保证金不予退还”情形的，受让方同意对已支付给转让方的款项不再返还，且受让方不得以任何理由要求转让方承担由此造成的任何责任或赔偿义务。

（七）受让方未按约定支付全部股权价款及债权价款的 30%，以及未提供经转让方认可的合法有效担保的，转让方有权拒绝办理标的企业股权过户，且不承担违约责任。

（八）竞价成交后受让方未按期签订《转让合同》的，转让方有权组织重新竞价，并不退还保证金。

（九）其他情况详细见《转让合同》等。

（十）本次转让为转让方持有的标的企业 100%股权及52,334,741 元债权捆绑转让。转让过程中，若有溢价，则溢价部分计入股权价值，债权不溢价。

（十一）转让方对转让标的所做的说明和文件，仅供竞买人参考，不构成对标的物的任何担保和承诺。所以请竞买人在竞买前必须仔细自行进行尽职调查，调查是否存在瑕疵，认真研究并查看竞买标的物的实际情况，慎重决定竞买行为，竞买人一旦作出竞买决定，即表明已完全了解，并接受标的物的现状及一切已知及未知的瑕疵。由此所产生的纠纷，转让方不承担任何法律责任和赔偿义务。

（十二）本项目仅保证金通过西南联交所结算，交易标的成功转让后，西南联交所从受让方交纳的保证金中扣除受让方及转让方应支付的交易服务费后，余下的保证金由在收到交易合同后，由西南联交所转至转让方账户。

特别提醒：

1.标的企业名下三宗土地存在“飞地、插花地”等可能影响土地后续开发的情况，竞买人自行向贵州省纳雍县当地相关部门了解。

2.据转让方了解，上述土地存在第三方中毕建设发展有限公司主张土地平场前期工程款诉讼事宜，转让方主动作为第三人参加了诉讼，但未收到该案法律文书，结果不明。根据泸州中院出具的裁定文书（2021 川 05 执恢 57 号之五）载明“针对案外人中毕建设发展有限公司主张添附优先问题，申请执行人承诺若经其他权力机关判决认定，同意按生效法律文书履行，但不超过人民币 7,835,144.00 元，实际履行的金额应在抵偿债务中予以相应扣减……”。此外，上述土地还可能存在其他未知的债务风险，土地上存在已知的或未知的债务问题由竞买人自行尽调，一旦竞买成功，已知和未知的一切债务均由受让方承担，转让方不承担任何法律责任和赔偿义务。

3.标的企业名下土地尚未办理不动产权证，由受让方自行承担后续土地过户相关费用。