西藏雪域天创发展投资有限公司“投资设立夺底路土地开发项目公司”公开征集合作方项目

（一）征集方基本情况

西藏雪域天创发展投资有限公司系经西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准，于2020年09月23日成立，公司注册地为西藏自治区拉萨市柳梧新区北京大道柳梧科技城，公司统一社会信用代码为：91540195MAB031E13X，注册资本为48355万人民币，分别由西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会、西藏中兴商贸物流产业发展集团有限公司（以下简称“中兴商贸”）、西藏国有资本投资运营有限公司、西藏天路石业有限公司共同投资设立。

公司经营范围为：土地整理；土地开发；工程管理；房地产开发；项目施工；代建管理；房屋租赁；物业管理；以自有资金对城市更新、康养产业、特色小镇开发、科技创新及环保产业的管理运营；产业收购；资产处置及重组（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。

雪域天创持有拉萨市市场监督管理局柳梧新区分局与2021年11月15日变更经营范围后核发《营业执照》，公司的登记状态为正常存续（在营、开业、在册）。

（二）投资资产（土地）的基本情况

根据公司章程和股东投资协议，西藏中兴商贸物流产业发展集团有限公司以五宗土地出资雪域天创发展投资有限公司，并根据区政府国资委《关于同意中兴商贸集团以五宗土地作价出资雪域天创发展投资有限公司的批复》（藏国资办发〔2020〕72号），雪域天创公司取得慈松塘路以北、夺底路以东（以下简称夺底路78号地块）及夺底路以东、北绕城路以南（以下简称夺底路88号地块）两宗土地国有建设用地使用权，并已完成夺底路78号土地确权，正办理夺底路88号土地确权手续。

根据拉萨市自然资源局下达拉自（地）条20210016号规划条件，夺底路78号地块位于拉萨市夺底路以东、慈松塘路以北，用地面积15018.00㎡（22.52亩），容积率为2.2，用地性质为二类居住用地，建筑限高不高于50米，建筑密度不大于25%，绿地率不小于35%。

根据拉萨市自然资源局下达拉自（地）条20210077号规划条件，夺底路88号地块位于拉萨市夺底路以东、北绕城路以南，可用地面积29986.00㎡（44.98亩），容积率为2.2，用地性质为二类居住用地，建筑限高不高于45米，建筑密度不大于30%，绿地率不小于30%。

该两宗地块预估评估价为38000万元（本评估价为暂估评估价，最终以书面出具评估报告和区政府国资委核准备案价为准），其中夺底路78号预估评估价为13500万元（本评估价为暂估评估价，最终以书面出具评估报告和区政府国资委核准备案价为准），夺底路88号预估评估价为24500万元（本评估价为暂估评估价，最终以书面出具评估报告和区政府国资委核准备案价为准）。

（三）拟设立项目公司股权结构

雪域天创公司拟以土地经评估后出资，预计出资38000万元（本评估价为暂估评估价，最终以书面出具评估报告和区政府国资委核准备案价为准），股权占比49%；公开征集合作方现金出资39551万元（本出资金额为暂估金额，最终以书面出具评估报告和区政府国资委核准备案价为准），占比51%。

（四）合作方投资要求

雪域天创公司持有的夺底路78号、88号土地经评估备案后，本次公开征集合作方按照股权占比51%进行现金出资。雪域天创公司拟在项目公司设立后三十个工作日完成夺底路78号土地的出资（以土地使用权变更登记至项目公司为准，下同），拟在【2022】年【12】月【31】日前完成夺底路88号土地的出资。雪域天创公司承诺其出资入股至项目公司的底路78号、88号土地为可开发的净地（指地上无任何建筑物、构筑物），土地权属清晰无争议，项目公司为唯一土地使用权人，土地无任何权利负担（含抵押、查封、租赁及其他第三人权利）。

合作方须以现金出资，双方出资金额比例与股权比例相同。合作方货币出资的时间，应当与雪域天创公司将夺底路78号、88号土地出资入股到项目公司的时间同步。

（五）拟组建公司法人治理及定位

1、项目公司法人治理

项目公司设股东会、董事会、监事、经营层。项目公司以双方签订的投资协议和共同制定的公司章程为准则，依规运行，“三会一层”按照章程之规定行使职权和决策相关事项。

2、项目公司定位

项目公司依照《公司法》规范管理，按照市场化运作和公司化经营，是自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的企业法人实体和市场主体。负责“夺底路78号、88号地块”项目的开发建设运营。两宗土地项目开发建设完成后项目公司进行清算注销。

一、本次交易保证金通过西藏产权交易中心专用账户结算。

二、交易服务费

合作方若成功竞得该标的,应当向西藏产权交易中心支付交易服务费，收费标准以合作方盖章确认的《交易服务费确认书》为准。

三、信息披露期满后的安排：

 1. 西藏产权交易中心在公告期内，对意向合作方提交的报名资料进行登记。在遵守法律法规、本征集方案范围内，意向合作方可与征集人沟通具体合作条件。

  2.公告到期后，若征集到意向合作方，根据西藏产权交易中心交易规则，西藏产权交易中心在1个工作日内将意向合作方提交的报名资料递交至雪域天创公司，并由雪域天创公司在20个工作日内对意向合作方的资格进行确认。

  3.竞争性谈判。

 意向合作方资格经雪域天创公司进行确认后，则进入谈判环节，并在交易中心主持下公平公正进行。交易中心组织意向合作方在约定的时间到交易中心办公场所根据以下谈判要点与雪域天创公司进行谈判，并自行准备相应谈判材料（一式两份），所有谈判材料在谈判后交由一份至西藏产权交易中心进行存档：

（1）意向合作方介绍基本情况、主要业务、财务状况。包括但不限于注册资本、股权结构、资产规模、销售规模、品牌及信誉（具体以惠誉、穆迪及标准普尔公布评级数据为准）。

 （2）意向合作方或其关联方（实际控制人、下属公司等）参与西藏自治区经济建设相关案例，援藏贡献案例等。

 （3）意向合作方须提供项目规划方案。意向合作方须结合项目区位、属性、市场、客群等因素，完成项目的整体定位、强排方案、产品方案。

 （4）意向合作方说明项目经营管理目标和规划，并介绍项目资源支持。一是意向合作方须完成项目的整体开发计划铺排，成本估算，以及现金流预测，测算项目各项经济指标。二是意向合作方须制定项目操盘团队、后台支持团队的人员构成及保障方案；三是合作方资源优势，包括但不限于资金、销售、品牌等资源。

4.本次竞争性谈判为多轮方式，第一轮谈判结束后，雪域天创公司将拟确定的意向合作方、双方达成一致的合作协议等上报区政府国资委核准备案，并根据核准备案结果开展后续谈判或确认合作方。若区政府国资委不予核准备案或要求修改合作方式，若征集方和意向合作方无法达成一致，则本次征集程序终止，保证金无息退还与意向合作方。确认合作方后（取得区政府国资委核准备案通知书），西藏产权交易中心在 5 个工作日内向最终合作方其发出成交告知函。

5.区政府国资委或上级主管部门核准备案后，雪域天创公司经股东会批准，与最终合作方签订投资合作协议。

1．同意征集方提出的项目合作条件和本公告内容，并以此框架下双方协商确定的投资协议和项目公司章程条款为依据设立项目公司。

2．合作方承诺不实或未履行承诺事项，自愿承担因此造成的一切后果，包括但不限于保证金损失等情况。

3. 意向合作方承诺参与本次项目所提供的相关材料真实、合法、有效，原件与复印件一致，如有违背或做出任何虚假陈述，愿意承担全部法律责任并赔偿全部损失。

1.意向合作方须为中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的企业法人。

（报名时通过报名系统上传营业执照加盖投资方公章的扫描件）

2.意向合作方或其控股股东（直接持股比例超过50%）入选2020年《财富》杂志发布的全球500强企业，且意向合作方及控股股东具备房地产开发资质不低于一级。

（报名时通过报名系统上传榜单截图并加盖投资方公章的扫描件，多页需每页加盖公章）

（备注：《财富》500强官网

http://www.fortunechina.com/fortune500/c/2020-08/10/content_372148.htm）

（备注：住建部房地产开发一级资质查询http://219.142.101.72/showcorpinfo/showcorpinfo.aspx）

3 央行与住建部发布的房企监管“三道红线”中，有两条及以上为红档的投资方，不得参与本次报名。

（备注：三条红线分别指剔除预收款的资产负债率不得大于70%，净负债率不得大于100%，现金短债比不得小于1倍。）

（报名时通过报名系统上传企业2020年年报或审计报告，多页需每页加盖公章）

土地出资寻求合作方共同设立土地开发项目公司

（一）本次公开征集结果，根据区政府国资委《西藏自治区政府国资委监管企业投资监督管理办法》，雪域天创公司需向区政府国资委进行核准备案，并提交股东会批准。如区政府国资委不予核准备案或要求修改合作方式等情况，则存在无法确定合作方的风险。

（二）意向合作方报名则视为其对本项目情况及公告内容等无异议。合作方报名时须做好对项目的情况、参与项目合作可能发生的费用和存在的风险等进行尽职调查和充分了解,须认真考虑项目涉及的政策法规、行业、市场等不可预见的各项风险因素,成功竞得该标的后不得提出异议,同时承担可能存在的一切交易风险。意向合作者可以联系西藏产权交易中心对接征集方对该征集合作方项目进行尽调了解更多详细信息，两宗土地项目开发加上完成后合作公司进行清算注销。