四川三星通用航空有限责任公司增资改制

     一、增资改制完成后，三星通航（增资企业）注册资本将达到10327.451万元，投资者持有三星通航49%的股权。投资者以前款确定的价格为底价对三星通航增资，即需向三星通航注入不低于7843.6991万元资金，其中5060.451万元作为注册资本，剩余部分计入三星通航资本公积。

        二、三星通航的员工安置

截至2019年3月25日，公司共有员工107名，其中由中国民用航空飞行学院（中飞院）调派的事业编制员工20人、聘用制员工79人、劳务用工8人。

1、事业编制人员的安置

事业编制人员实行过渡期政策，过渡期的具体时间原则上不超过1年，在增资改制后由中飞院与投资者研究确定。过渡期满，三星通航实行择优用人及双向选择的方式聘用。事业编制人员可根据三星通航届时出台的薪酬制度、绩效考核制度以及个人意愿等多方面因素做出决定，愿意和适宜留在三星通航工作的事业编制员工，在与中飞院合法解除事业编制人事关系后由三星通航依法依规聘用，不再保留事业人员身份；不愿意或不适宜留在三星通航工作的事业编制员工，调回中飞院，由中飞院安排工作。

2、聘用员工的安置

根据《劳动合同法》第三章 《劳动合同的履行和变更》第三十三条的规定，用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项，不影响劳动合同的履行。因此，在增资改制后，三星通航的聘用制员工与劳务用工人员继续执行原有聘用合同与劳务合同。

三、三星通航债权债务的处理

1、三星通航不涉及金融机构债权债务及对外担保，日常经营性相关债权债务由三星通航继续享有和承担。

2、增资协议签订后5个工作日内，投资方将增资全部款项（投资方前期所支付的保证金款项自动转化抵充为增资款项）一次性支付至西南联合产权交易所指定账户，经西南联合产权交易所查验无异后按协议规定转入增资企业公司账户。

3、自投资方全部增资款项最终支付至增资企业账户之日为增资企业增资的交割日，即投资方自该日起为增资企业股东，享有认购股权比例项下的全部股东权利、承担股东义务。

4、 增资企业评估基准日2018年7月31日至增资交割日期间的损益承担：因增资企业盈利而增加的净资产，由增资企业以货币（人民币）形式上交中飞院；因增资企业亏损而减少的净资产，由中飞院以改制以后在增资企业应分得的股利补足。

四、增资改制后公司的治理结构

1、股东会（公司权力机构）

按股权比例行使表决权。

2、董事会（公司决策机构）

董事会由7名董事组成，中飞院委派４名董事，投资者委派3名董事（包括职工董事1名、由职工代表大会选举产生）。董事长由控股股东提名、经董事会选举产生，作为公司法定代表人。

3、经理层（公司经营层）

三星通航设总经理１人、副总经理3人、财务总监１人（兼副总经理），按《公司法》和《公司章程》由董事会聘任。

4、监事会

监事会由3名监事组成，中飞院与投资者各委派1名监事，职工监事1名由职工代表大会选举产生，监事会主席由过半数监事选举产生。

五、意向投资方报名时须做好对标的的情况、可能发生的费用和存在的风险等进行尽职调查和充分了解，须认真考虑所涉及的政策法规、行业、市场、行政审批等不可预计的各项风险因素，成功竞得后不得提出任何异议，同时承担可能存在的一切交易风险。

六、本次增资产生的相关税、费由投资方和增资企业按照国家及西南联合产权交易所的相关规定各自承担。本次增资工商变更登记的费用由增资企业承担。

七、本次增资改制需要说明的其他事项

（一）三星通航与四川省藏鼎投资管理有限公司的投资合作情况

1、投资合作的基本情况

2013年4月17日，三星通航与四川省藏鼎投资管理有限公司（以下简称“藏鼎公司”）签订《投资合作协议》及相关补充协议（以下称“三星投资相关合作协议”），双方投资成立四川三星通航投资管理有限公司（以下简称三星投资公司），注册资本600万元人民币，其中：三星通航以飞行员、机务人员及地面人员资质等无形资产投资占股40%、作价240万元人民币，藏鼎公司以360万元人民币现金投资占股60%；但在三星投资公司实际验资工商注册时，由于三星通航公司资质、人员出资无法评估作价且并非《公司法》允许的出资形式，藏鼎公司代为出资240万元最终完成了工商注册。

2、三星投资相关合作协议未能依约履行的情况

三星通航与藏鼎公司投资合作成立三星投资公司的目的主要是双方合作开展高教机培训项目，后来由于三星投资公司的资质问题(未取得航空运营资质)，双方无法依照三星投资相关合作协议约定为三星投资公司购入飞机。故于2014年5月27日，双方协定由三星通航自行通过融资租赁方式购买奖状飞机1架开展相应业务，购买奖状飞机需缴纳保证金530.8万元人民币，保险、接机差旅费、机场地面服务费25.41万元人民币，共计约556.21万元人民币，由三星通航借由三星投资公司账户资金支付。2014年10月，三星通航购买的1架奖状飞机抵达广汉机场，因该架飞机未能取得相应适航证，尚不能实际运营，三星投资相关合作协议已无法完全履行，后奖状飞机融资租赁费用由三星通航于2017年7月全部自行支付完毕（累计支付22,797,556.90元人民币）。三星通航于2017年7月14日取得该飞机所有权，并于2017年10月19日和中飞院签订相关租赁合同，自2018年6月21日将奖状飞机交付给中飞院使用。

3、三星投资相关合作协议履行纠纷情况

鉴于前述三星投资相关合作协议无法履行的情况，2015年8月，藏鼎公司提出退出该合作项目，并要求三星通航退还前期欠付的各项费用650.31万元人民币，当月三星通航随即退还200万元人民币。2016年7月，三星投资公司以三星通航欠其购机款450万元人民币为由向人民法院提起诉讼，并申请财产保全。2016年10月至11月期间，双方经人民法院协调达成民事调解，三星投资公司予以撤诉。截至2016年11月，三星通航已将三星投资公司垫付的尾款450.31万元人民币全部还清。

4、三星通航投资合作退股情况

综合以上情况，因三星投资相关合作协议已无法履行，培训项目与合作事宜予以终止，三星通航也从未委派人员参与三星投资公司实际的经营管理。2016年10月20日，三星通航就股权转让事宜与藏鼎公司达成有关约定，同时藏鼎公司签署了《四川省藏鼎投资管理有限公司同意受让股权承诺书》，约定将三星通航所持有的三星投资公司的40%的股权转让给藏鼎公司。

现相关股权转让工作正在实施中，三星通航将通过合法手段将该股权依法转出。

5、三星投资公司目前工商信息情况

1）公司名称：四川三星通航投资管理有限公司  

2）工商注册号：510000000317564

3）类　　型：商务服务业

4）法定代表人：文焕述

5）注册资本：人民币600万元

6）成立日期：2013年6月6日

7）营业期限：2013年6月6日至无固定期限

8）登记机关：四川省工商行政管理局

9）住    所：成都市武侯区科华北路62号1栋2单元14楼2号

10）工商经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批经营）：投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

11）工商登记公司性质：其他有限责任公司

12）出资比例：四川省藏鼎投资管理有限公司（出资比例：60%）；四川三星通用航空有限责任公司（出资比例：40%）

6、下一步的处置措施

三星通航对三星投资的股权转让十分重视，下一步将加强与藏鼎公司的协调与对接，在律师事务所的指导帮助下通过合法手段（包括但不限于提起诉讼要求藏鼎公司履行2016年10月20日同意受让股权承诺书的方式）将所持有的三星投资全部股权依法转出。

（二）三星通航与泉州美旗融资租赁有限公司关于改制重组的情况

2009年6月2８日，中国民航飞行学院与泉州美旗物流管理有限公司签署《改制重组协议》，该协议主要约定：根据国家对国有企业实行经济管理体制改革相关政策及四川三星通用航空有限责任公司的发展需要，依据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规的规定按照现代企业的要求，对三星通航进行改制重组。经双方友好协商，达成改制重组协议。

2009年7月22日，三星通航与美旗融资租赁有限公司签订《改制工作备忘录》文件，双方同意各支付人民币20万作为改制工作专项费用投入到相应改制项目之中，并以四川三星通用航空有限责任公司名义在中国民生银行成都九眼桥支行开设银行账户（账户名：四川三星通航有限公司，账号：2009014210002342）。2009年7月30日，泉州美旗物流管理有限公司向该账户汇款人民币20万；2009年8月6日，四川三星通航有限公司向该账户汇款199，639.35元（该账户存有四川三星通航有限公司原有余额360.65元），双方合计存入人民币40万元整（截止评估基准日，三星通航其他应付款-改制费用账面金额为201,633.97元，本次评估时对银行存款中的403,267.92元和其他应付款中的201,633.97元均按账面价值列示）。但《改制重组协议》签订之后，双方未开展改制重组有关实质性工作，该《改制重组协议》实际处于无法履行状态。

鉴于上述情况，2017年9月22日，中飞院根据《改制重组协议》的第十五条第四款“未按照本协议第十三条约定时间开展改制重组实质性工作，可终止协议”的约定，按照签订协议时约定的通讯地址向泉州美旗物流管理有限公司通过快递发送了《关于终止〈四川三星通用航空有限责任公司改制重组协议〉的函》，该等文件因收件人地址有误被退回。为妥善解决《改制重组协议》终止事宜，2017年12月8日，中飞院在《人民法院报》上刊发《关于终止〈四川三星通用航空有限责任公司改制重组协议〉的告知函》，在规定时间内泉州美旗物流管理有限公司未采取任何响应措施。在履行完上述相关程序后，中飞院依法履行通知程序，解除了前述《改制重组协议》。

三星通航于2018年12月27日完成了民生银行改制筹建专用户的销户工作，余额403903.33元全额转入了公司基本户。

(三)其他详见审计报告第九项“其他需说明的事项”及评估报告第十一项“特别事项说明”等内容。

八、意向投资者自本公告发布日起申请报名，以公告截止日为最终报名截止日。意向投资者请根据四川三星通用航空有限责任公司增资改制综合评议办法第五条意向投资者评议申报文件的要求提供申报文件，申报文件一式六份，并加盖公章，装订并密封盖章后于本公告截止日17：00前向西南联合产权交易所递交，密封封面应注明项目名称及意向投资者单位名称。

        九、增资改制具体内容详见包括但不限于增资协议、审计报告、评估报告、四川三星通用航空有限责任公司增资改制综合评议办法等资料。

1、意向投资人必须是在中华人民共和国登记注册的、注册资本3亿元（含）人民币以上并有效存续的国有企业或其下属全资及控股公司，具有航空背景优先，本次增资扩股不接受联合体报名。

2、本次融资方拟引入战略投资人，故不接受私募投资基金、私募投资基金管理人等金融机构和企业参与本次增资。意向投资人应为航空相关企业，经营范围须含通航作业类等项目（以营业执照登记信息为准）。