成都温江柳晨置业有限公司51%股权及51%股东债权转让

一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起5个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限：一次性付款：受让方应于《产权交易合同》签订之日起5个工作日内一次性付清成交价款。

1.中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）依法设立并有效存续的法人或非法人组织及具有完全民事行为能力的自然人

2.国家法律、法规规定的其他条件；

3.本项目接受联合体受让。

一、审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

   （一）本次审计报告和评估报告不公开，公告期间可在转让方处查询。根据评估报告特别事项说明

1、关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明

   （1）纳入本次评估范围开发成本中的土地使用权，截止评估基准日，成都温江柳晨置业有限公司尚未支付全部土地出让金，故未取得土地使用权的《不动产权证书》。根据被评估单位提供的《关于剩余土地出让价款支付的说明》，被评估单位承诺剩余土地出让金价款将按照合同约定时间支付，合法取得《不动产权证书》。

   （2）截止评估基准日，纳入本次评估范围开发成本中的土地使用权尚未取得《不动产权证书》，无证载土地使用期限；根据成都温江柳晨置业有限公司提供的《国有建设用地使用出让合同-补充协议》记载，出让宗地的出让年期自土地交付之日(即2023年10月7日)起算，故本次评估以2023年10月7日为土地使用权起始日期为评估前提。

2、土地出让价款及相关交易税费、服务费的缴纳情况

    截止评估基准日2023年10月31日，成都温江柳晨置业有限公司已支付土地出让价款及相关交易税费、服务费合计449,120,570.53元，剩余未支付土地出让价款为402,678,562.50元。

     2023年11月21日，根据《国有建设用地使用出让合同-补充协议》约定，成都温江柳晨置业有限公司支付了土地出让金161,071,425.00元，剩余的尚未支付的土地价款为2024年2月20日前应该支付的余额241,607,137.50元。成都温江柳城置业有限公司支付的土地价款161,071,425.00元全部来源于股东---成都鱼凫城产实业有限公司的借款。

3、本次评估未考虑股权交易过程中产生的相关税费的影响。

   （二）意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

二、重大债权债务

1.本次股权转让不涉及金融债权债务。

2.本次交易完成后标的企业的债权债务仍由标的企业继续享有或承担，受让方将按出资比例享有相应权益或承担相应责任。

3.股东借款本金：

截至基准日2023年10月31日，鱼凫城产已向标的企业提供的股东借款本金为人民币444,320,570.53元（大写人民币：肆亿肆仟肆佰叁拾贰万零伍佰柒拾元伍角叁分）。

基准日次日起至《产权交易合同》签署生效之日，鱼凫城产预计向标的企业新提供股东借款本金为人民币402,878,562.5元（大写人民币：肆亿零贰佰捌拾柒万捌仟伍佰陆拾贰元伍角整）（最终以实际发生的借款金额为准）（以下简称“新增股东借款”）。

4.股东借款利息：

根据标的企业与鱼凫城产签订的《借款合同》（合同编号：YFCC-FW2023-054）的约定，股东借款均按年利率4.5%计息。

本次转让的51%股东债权包括51%借款本金和51%借款利息（截止评估基准日2023年10月31日），51%借款本金为人民币226,603,490.97元（大写人民币：贰亿贰仟陆佰陆拾万叁仟肆佰玖拾元玖角柒分），51%借款利息（截止评估基准日）为人民币1,608,474.95元（大写人民币：壹佰陆拾万捌仟肆佰柒拾肆元玖角伍分）

《产权交易合同》项下受让方应支付51%借款本金在基准日后产生的利息，计算公式为：51%借款利息（基准日之后）=【51%借款本金】×【4.5】%/360×（2023年11月1日（含）起至受让方支付标的企业51%股权及51%股东债权的交易价款到达西南联交所指定账户当日（不含）期间的天数）。

《产权交易合同》项下受让方支付51%股权及51%股东债权转让价款的同时，应将新增股东借款及相应利息（借款利息均按照年利率4.5%计算）的51%部分直接支付至鱼凫城产指定账户，作为标的企业对鱼凫城产新增股东借款51%本金的偿付和对应利息（起息日为鱼凫城产向标的企业划付借款之日（含），止息日为受让方支付其应当承担的新增股东借款本息款项到达鱼凫城产指定账户当日（不含））的偿付。

受让方须与鱼凫城产签订《产权交易合同》，约定将上述51%股东债权通过西南联交所专用账户进行结算；51%借款本金在基准日后产生的利息和新增股东借款本金及利息的51%部分直接支付到鱼凫城产指定账户。

 三、职工安置事项

本次转让不涉及职工安置   

四、其它披露事项

1、本次转让的标的为成都鱼凫城产实业有限公司所持的成都温江柳晨置业有限公司51%股权及51%股东债权。本次转让标的的股权清晰，不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该产权的争议、仲裁及诉讼等情形。标的企业注册资本金转让方已经实缴到位，本次转让对该51%股权所涉及的全部权利和义务一并进行转让，转让完成后，受让方无权向转让方主张任何股东出资责任或其他连带责任。

2、本次产权转让后，标的企业从评估基准日到股权交割日（以完成工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由转让方和受让方按持股比例享有或承担。

3、本次转让不涉及股东优先购买权。

4、意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、对外投资等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款。

5、本次转让所产生的税、费按国家相关规定由转让方、受让方各自承担。本次交易中涉及的经纪代理服务费用（产权交易服务费）、中介机构费用（包括但不限于法律服务费、审计费、评估费、咨询顾问费）均由受让方承担（产权交易服务费收费标准报名时详见收费标准确认书）。

6、《产权交易合同》签订之日至产权交割日期间，标的企业因经营需要产生不可避免的资金需求的，受让方应按《产权交易合同》约定按股权比例向标的企业提供借款（即“过渡期借款”）。在受让方全款支付完交易价款及约定的借款本息后，由西南联合产权交易所出具《交易鉴证书》；西南联合产权交易所出具《交易鉴证书》，且受让方按约定向标的企业提供过渡期借款（如因受让方逾期提供过渡期借款，鱼凫城产选择向标的企业提供借款的，则受让方应向标的企业按股权比例提供借款用于偿还鱼凫城产提供的上述借款本息）并付清全部违约金（如有）、赔偿金（如有）后30个工作日内，转让方协助受让方办理权证变更手续。

7、其他详见《产权交易合同》等，审计报告、评估报告不公开，公告期内可在转让方处备查。

8、项目咨询联系方式：常老师  13880392010              

9、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，转、受双方应共同履行向有关部门申报的义务。

10、本次产权转让如导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

11、西南联合产权交易所在确认已收到应结算交易价款和转让方、受让方应付的交易服务费用后5个工作日内，将交易价款划转至转让方指定账户。