巴中蜀瑞沣置业有限公司100%股权及债权捆绑转让

一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交之日起10个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限：

（一）股权交易价款支付方式：分期付款

1.首期付款不得低于股权转让成交价款的50%，并在《产权交易合同》签订生效之日起5个工作日内一次性支付至西南联合产权交易所指定账户。其余款项应当提供川瑞公司认可的合法有效的担保，并按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（1年期LPR）支付延期付款期间的利息，延期付款期限不得超过《产权交易合同》签订生效之日起3个月。

2.延期付款期间利息自《产权交易合同》生效之日起第6个工作日开始计息，至股权转让价款付清当日止（即到达西南联合产权交易所指定账户当日）。延期付款利息由转受双方共同确认后，由受让方一次性支付至西南联合产权交易所指定账户。受让方在支付完全部股权交易价款（含延期付款利息）后，由西南联合产权交易所出具《产权交易凭证》。

（二）债权转让价款支付方式：

本次转让债权价款共计3677.78万元由受让方在《产权交易合同》生效之日起一年内付清，由受让方支付至西南联合产权交易所指定账户。

自2022年1月1日起，债权本金3,212.00万元按照原川瑞公司与标的公司签订的借款合同规定年利率7%继续计息，利息截止日为受让方支付完转让的全部债权价款当日止（即到达西南联合产权交易所指定账户当日）。该债权本金产生的利息由转受双方共同确认后，由受让方支付至西南联合产权交易所指定账户。

四、本次交易价款划转方式

（一）鉴于川瑞公司已将持有的巴中公司100%股权、债权及国有建设用地分别质押、抵押至成都农商行，并办理了登记。故本次交易价款主要用于川瑞公司归还成都农商行的借款。

（二）西南联合产权交易所在收到受让方支付的款项（包括股权价款、债权价款及相关利息），首先扣除转让方应向西南联合产权交易所支付的交易服务费（服务费包括股权交易服务费和债权交易服务费，且优先从受让方支付的首期股权交易价款中进行扣收）后，所剩款项由川瑞公司与成都农商行共同书面来函告知西南联合产权交易所，西南联合产权交易所按照川瑞公司与成都农商行共同确认的账户和金额进行划转。

1.股权转让价款划转时间：

（1）.转让方同意应向西南联合产权交易所支付的交易服务费（股权交易服务费和债权交易服务费）首先从股权交易价款中扣除。

（2）西南联合产权交易所在扣除交易服务费后，剩余的股权转让价款（含股权延期付款期间利息）于转受双方办理完成股权过户工商变更登记后，由川瑞公司书面来函告知西南联合产权交易所，西南联合产权交易所按照川瑞公司与成都农商行共同确认的账户和金额于2个工作日内完成划转。

（3）债权转让价款于受让方支付完全部债权款（含剩余利息）后，由川瑞公司书面来函告知西南联合产权交易所，西南联合产权交易所按照川瑞公司与成都农商行共同确认的账户和金额于2个工作日内完成划转。

（四）本次交易解押时间：

1.《产权交易凭证》出具之日起30个工作日内，川瑞公司解除受让方为股权价款提供的担保。

2.待川瑞公司和成都农商行确认收到全部债权款后，解除受让方为债权价款提供的担保。具体解押事项由三方共同约定。

五、若因其他不可预见事项或第三方原因导致转让方与受让方签订的《产权交易合同》无法正常履行（包括但不限于转让价款无法正常支付、股权无法办理工商变更登记等情形），由转让方与受让方共同协商处理，转让方不承担相关违约责任且受让方不得以此要求转让方进行经济赔偿。

一、中国境内合法存续的企业法人、事业单位和其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。

二、国家法律、法规规定的其他条件。

三、报名时需交纳交易保证金500万元。

一、本次转让涉及的审计报告和评估报告不公开，可在公告期内向西南联交所申请备查 。意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

二、重大债权债务

（一）评估基准日后，债权本金利息及新增债权本息计算及处置方式：

1.截至2021年12月31日，经审计后巴中蜀瑞沣置业有限公司应付川瑞公司借款本金3,212.00万元、借款利息454.46万元；应付川瑞公司代缴的社保、公积金等费用11.32万元，共计3677.78万元（该债权金额为本次挂牌转让的债权）。

2.自2022年1月1日起，债权本金3,212.00万元按照原川瑞公司与标的公司签订的借款合同规定年利率7%继续计息，利息截止日为受让方支付完转让的全部债权价款（即到达西南联合产权交易所指定账户当日）。

3.截至2021年12月31日，经审计后巴中蜀瑞沣置业有限公司应付四川瑞居置地有限责任公司（以下简称瑞居公司）借款13.984001万元，该笔借款由受让方在成交后代标的企业于《产权交易合同》签订生效之日起1个月内偿还至瑞居公司指定账户。

4、自2022年1月1日起至股权交割日（股权变更登记日）期间，标的公司涉及的川瑞公司及其关联方代扣社保、公积金等费用，所发生的实际代缴金额由受让方按照“债权交易价款支付方式”，替标的公司一次性偿还给转让方指定账户。

（二）除上述涉及的债权外，其余债权由转让后的标的企业继续享有和承担。

（三）本次股权转让不涉及金融机构债务问题纠纷和法律诉讼。除本次转让的涉及的债权外，标的公司其他所有的债权债务由转让后的标的公司继续享有和承担。

三、本次转让不涉及职工安置。

四、其它披露事项

（一）期间损益。标的公司从评估基准日到股权交割日（即股权变更登记之日）之间的损益由受让方享有或承担。

（二）本次股权转让涉及的税、费由转受双方各自承担。涉及的交易服务费由转受双方各自承担。

（三）标的公司所持有的国有建设用地（产权证号川（2019）巴中市市不动产权第0012434号），其《不动产权证》附记中记载“巴中蜀瑞沣置业有限公司或其关联投资单位需修建汉巴南铁路巴中至南充段，以及在经开区范围内修建建筑面积不少于1.2万㎡的巴中东站项目，并将以上两项在验收合格后无偿移交给四川省铁路产业投资集团公司或其指定的机构”。目前该建设内容将由蜀道集团或其关联投资单位承建，不影响本次股权及债权转让事宜。

（四）鉴于川瑞公司于2021年12月30日已将所持巴中公司100%股权、债权及国有建设用地分别质押、抵押至成都农商行，经川瑞公司与成都农商行沟通协调，成都农商行已出具同意本次转让，并就股权、土地相关解押事项出具了承诺函。

1.川瑞公司与受让方签订《产权交易合同》后在受让方支付全部股权交易价款前，川瑞公司将应收股权交易款质押至成都农商行，受让方需配合川瑞公司及成都农商行完成回执确认书。

2.成都农商行承诺在受让方受让标的公司股权及债权后，对受让方尚未支付完毕的债权转让价款，由受让方提供川瑞公司及成都农商行共同认可的合法有效且足值（按照川瑞公司及成都农商行内部资产评估相关规定认定的担保物最终价值足额覆盖受让方剩余未支付款项，其中抵押率符合成都农商行担保管理办法相关要求）的抵押物（包括不限于信誉好、实力强的国资担保公司出具的担保函、土地、房屋等资产）作为增信担保措施，经成都农商行总行与川瑞公司审批通过后，川瑞公司、成都农商行与受让方共同签订抵押合同（其中成都农商行为第一顺位抵押权人，川瑞公司为第二顺位抵押权人）并办理抵押登记。登记手续完成后30个工作日内，在受让方将100%股权交易价款交付至西南联合产权交易所后，成都农商行配合解除巴中公司股权质押，办理质押注销登记手续，并配合转受双方办理标的企业股权工商变更登记手续。

川瑞公司与受让方办理股权过户工商登记手续后，西南联合产权交易所将全部股权款划转至川瑞公司与成都农商行共同确认的账户，川瑞公司与成都农商行确认收到全部股权款（即西南联合产权交易所扣除转让方应缴的交易服务费后剩余的款项）后，成都农商行配合解除转让方应收股权交易账款质押和巴中公司土地抵押担保，办理注销登记手续。

3.转受双方办理完成股权过户工商变更登记后，西南联合产权交易所于2个工作日内，按照川瑞公司与成都农商行共同确认的账户和金额进行划转。

4.当受让方支付完毕债权转让价款，且西南联合产权交易所将全部债权转让价款划转至川瑞公司与成都农商行共同确认的账户，川瑞公司与成都农商行确认收到全部债权转让价款后，川瑞公司与成都农商行解除受让方对该债权提供的相对应的抵押担保手续。

（五）重要提示：意向受让方在报名申请受让前，需对该宗地现状进行实地查看，并对标的公司进行尽职调查，项目公告期即为尽职调查期，尽调完成后需与转让方签订《尽职调查确认书》。意向受让方凭《尽职调查确认书》到西南联合产权交易所报名。

（六）本次股权转让挂牌公告期内，意向受让方还可以向西南联合产权交易所申请查阅本次产权交易相关文件。一旦提交申请且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉及标的的披露内容，以及已完成对标的公司完整的尽职调查，对可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让之内容。本次交易完成后受让方不得因该等风险向转让方主张任何权利，以及向转让方提出补偿或扣减转让价款等不利于转让方的交易条件。不得以不了解标的物状况为由拒绝签订交易合同。

（七）意向受让方在报名时须承诺其已取得有权决策机构同意购买股权、有能力清偿债务及提供担保行为。

（八）交易完成后，受让方及标的企业不得继续使用转让方及母企业的字号、经营资质等无形资产，不得继续以转让方及母企业名义开展经营活动。

（九）转让事项所有内容最终解释权由转让方享有。

（十）本次交易若溢价，则溢价部分计入股权交易价款，债权不溢价。