宜宾港西南物流有限责任公司增资扩股项目

一、本次评估报告、审计报告不公开，公告期间可到西南联交所查询。

二、增资企业的基本情况

（一）增资企业简介

宜宾港西南物流有限责任公司（以下简称“西南物流公司”或“西南物流”）是由四川宜宾港（集团）有限公司（以下简称“宜宾港集团”）与南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）于2016年12月22日共同出资成立，经营范围为物流配送、仓储服务（仓储流通加工、包装）、物流策划和信息咨询服务，集装箱堆场作业、拆拼箱及货运及船舶代理服务，多式联运，公路运输、集装箱租赁，汽车租赁服务，国内贸易、国内外货运代理、船舶代理、报关报检代理业务。公司下设综合部、商务部、物流部，现有在编员工13人。

（二）股权结构

目前，西南物流注册资本为500万元人民币，各股东出资金额及持股比例如表1所示。

表1：西南物流股东出资情况

（三）增资企业股东基本情况

宜宾港集团成立于2009年4月，注册资金为五亿元人民币，是四川省港航投资集团下属三级公司。宜宾港集团位于开发区——宜宾临港经济技术开发区，主要业务为投资与资产管理；园区开发建设、运营管理；港口码头建设、管理和经营；国际国内货物装卸、储存、加工、配送；货物运输、代理；物流信息管理；物流金融服务；基金管理服务；国际国内贸易；租赁和商务服务；物业管理；劳务服务。

南京港集团是江苏省港口集团控股的重点骨干企业之一，是南京港辖区最大的公共码头经营企业。集团现有分公司、全资子公司19家，二级、三级控股子公司18家，参股公司16家。业务板块覆盖港口建设、码头运营、港航投资、港口机械装备制造以及资产经营管理。业务辐射南京都市圈、长江经济带及苏北运河地区，接入京沪铁路网；港机制造、港务工程业务拓展至“一带一路”沿线国家；建成公铁水多式联运体系，中欧、中亚国际班列辐射“一带一路”沿线国家和地区。

三、增资方案

（一）增资原则

1.保持国有控股股权结构

西南物流目前的股东结构为2家国有企业法人持股，为进一步响应国企改革政策，推进公司混合所有制，本次增资拟在保持2家国有股权绝对控股（国有持股为51%）的前提下，引进社会资本，提升西南物流的市场化程度。

2.符合法律法规和监管要求

西南物流增资扩股涉及资本变更、章程修订等重大事项，其中股东资格、入股程序、入股比例、入股资金等方面，以及方案报批、划款验资、工商变更等实施环节将严格遵循有关法律法规和公司章程等相关规定，履行相应的法律程序和报批程序，确保合法合规地推进各项工作。

3.选择战略契合度高的股东

引入的战略投资者要从事铁水多式联运物流策划，铁路到发代理、货代，水陆中转、内河货物运输、集装箱中转运输、仓储、配送等综合物流运输服务，具有良好的客货资源，能够推进西南物流实现跨越式发展。

（二）增资规模

新增注册资本480.3922万元，增资完成后西南物流注册资本增至980.3922万元。

（三）增资对象

通过市场化方式引进一家战略投资者。

（四）增资价格：挂牌价格532.7165万元。

（五）增资方式：现金出资。

（六）出资额的财务处理。投资方认缴新增出资人民币480.3922万元计入注册资本。投资方出资总额超出拟新增注册资本的部分计入资本公积。

四、增扩股后的公司治理结构

（一）股东会

本次增资后，股东会成员为四川宜宾港（集团）有限公司、南京港（集团）有限公司和投资人3家股东，股东会会议由股东按照本次增资后的出资比例行使表决权。

（二）董事会

董事会设5名董事，其中：战略投资人股东推荐2名董事，宜宾港集团推荐1名董事，南京港集团推荐1名董事，选举职工董事1名。公司董事长（兼法人）由宜宾港集团和南京港集团轮流推荐，每三年为一届，第一届由南京港集团推荐。

（三）党支部委员会

建立党支部，设支部委员3人，其中党支部书记由董事长担任，党支部书记负责公司党建工作。

（四）监事会

监事会设3名监事，南京港集团推荐1名，宜宾港集团推荐1名，选举职工监事1名。监事会主席由宜宾港集团和南京港集团轮流推荐，每三年为一届，第一届由宜宾港集团推荐。

（五）经理层

经理层由1名总经理，2名副总经理和1名财务经理组成，总经理由战略投资人股东推荐；副总经理由战略投资人股东推荐一名，另外一名由宜宾港集团和南京港集团轮流推荐，每三年为一届，第一届由宜宾港集团推荐；财务经理人选由宜宾港集团推荐。

五、债权、债务及或有负债处置预案

本次增资扩股完成后，债权债务仍由增资企业享有或承担。增资扩股完成前由增资企业签订的一切协议、合同继续由增资企业遵照履行。

六、职工安置方案

本次增资扩股工作完成后，职工与增资企业解除劳动关系，由宜宾港集团统一安排工作，并重新签订劳动合同。

七、其他事项

1.本次增资扩股，评估基准日至本次增资工商变更登记完成之日的增资企业期间损益由本次增资完成后的所有股东按增资完成后的股权比例承担或享有。

2.本次增资扩股中涉及的税、费，由增资企业和投资方按照国家有关规定各自缴纳；增资扩股中涉及的交易服务费，由增资企业和投资方各自承担。

3.意向投资方报名时须做好对增资企业的情况、可能发生的费用和存在的风险等进行尽职调查和充分了解，须认真考虑所涉及的政策法规、行业、市场、行政审批等不可预计的各项风险因素。

4.增资扩股协议签订后，宜宾港集团与南京港集团共同签订一致行动人协议。意向投资方报名，即视为认可该事项。

5.报名时意向投资方需签订《承诺函》，承诺同意增资企业由宜宾港集团进行财务并表。

6.增资扩股具体内容详见包括但不限于本次增资扩股协议、评估报告、审计报告等。

7.本次增资扩股所涉及交易价款均通过西南联合产权交易所交易资金结算账户进行结算。本次增资完成且意向投资方被确认为最终投资方后10个工作日内签订《宜宾港西南物流有限责任公司增资扩股协议》。增资协议签订后5个工作日内，最终投资方将全部增资款一次性支付到西南联交所指定账户。

8.增资方和投资方在签订《增资协议》且西南联合产权交易所收到投资方和增资企业的交易服务费后5个工作日内将增资价款一次性划转至西南物流公司指定账户。

1.意向投资方必须为注册地在中华人民共和国境内的企业。

2.意向投资方主要从事铁路、公路、水路货运代理、船舶代理、铁水联运、公路运输、仓储、配送等综合物流服务（至少包含上述4项业务，以营业执照经营范围为准）。

3.具备危险化学品经营许可证，开展过硫磺等危化品铁水联运业务（提供运输单据）。

4.意向投资方与长江沿线四个及以上铁水联运港口保持良好的业务关系（提供业务合同）。

5.意向投资方2018年、2019年、2020年代理港口的铁路到发总量均在1500万吨/年以上（提供相关代理合同及业务对账单等证明材料）。

6.意向投资方成功开展过三条及以上铁水联运集装箱班列运输（提供相关合同及业务对账单等证明材料）。

7.意向投资方无不良和违约记录（以近1年中国人民银行征信报告为准）。