成都栖宸置业有限公司增资扩股项目

（一）目前成都栖宸置业有限公司（以下简称“栖宸置业”）注册资本为1000万元人民币，已实缴出资。本次增资拟引入一家投资方，增加注册资本【9000】万元，占增资后注册资本的90%；增资扩股完成后，栖宸置业公司注册资本将达到【10000】万元。增资募集金额不得低于9000万元，其中人民币9000万元计入公司实收资本，超过部分计入公司资本公积，由投资方以货币形式出资，出资币种为人民币。

（二）投资方应于签署《增资扩股协议》之日起10个工作日内一次性支付9000万元以及最终成交的增资价款高于增资底价的溢价部分，其中9000万元计入栖宸置业实缴注册资本，溢价部分（即增资价款超过【9000】万元的部分）计入栖宸置业资本公积金。剩余增资价款按栖宸置业通知的缴纳期限为准，由所有股东同步同比例实缴相应注册资本。

（三）截止基准日【2026】年【4】月【21】日，关于金牛区金府路555号的国有建设用地（宗地编号为JN09(070102/09):2025-046）的交易服务费【1,792,721.94】元、指标费【1,065,780.00】元、指标交易服务费【5328.9】元已支付完毕，土地出让金已支付【378,762,142.5】元。

（四）截至【2026】年【4】月【21】日，栖宸置业公司收到借款共计【373,762,142.50】元，借款年利率为【4.5】%。

（五）过渡期间（评估基准日当日至股权变更日（以工商登记为准）），栖宸置业仍以账目现有资金支付因本增资扩股项目达成及项目正常建设及运营需要的支出。

（六）评估基准日至股权变更日（以工商登记为准）期间的正常经营性损益，由增资后的新老股东按各自持股比例享有或承担。

（七）本次增资如导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业或其子企业名义开展经营活动。

（八）意向投资方可自公告起始之日起进行尽职调查，对于合理的调查需求增资方将予以充分的配合和协助（包括查阅审计报告、评估报告、增资扩股协议），除上述资料以外如有其他意向投资方想了解的资料需与增资方签订《保密协议》，具体约定详见（保密协议）。意向投资方交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容，同意按照相关程序参与本次增资认购活动。

（九）本次增资扩股不涉及职工安置问题。

（十）意向投资方被确定为最终投资方的，应在5个工作日内签订《增资扩股协议》。

（十一）增资后的公司治理结构

1. 股东会

栖宸置业公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，股东会依法行使下列职权：

（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（2）审议批准董事会的报告；

（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（5）对发行公司债券作出决议；

（6）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算作出决议；

（7）修改公司章程；

（8）公司章程规定的其他职权。

股东会会议按股东实缴出资比例进行表决。股东会会议对（3）（4）（6）（7）项作出表决，必须经代表全体表决权的股东表决通过；其他事项经全体股东所持表决权过半数表决通过。

股东会会议需甲乙双方均有股东代表出席的前提下方能召开，但对上述所列事项股东一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。如一方代表未能出席，会议应延后5个工作日再次召开。若该方代表仍未出席，则出席方可进行表决，且其通过的决议对未出席方具有约束力。未出席方应在收到决议文件后10个工作日内无条件配合签署。

2.董事会

栖宸置业公司设董事会，董事会成员【3】名，由金牛环城公司提名【1】名，投资方提名【2】名，由股东会选举产生。

董事长由【投资方】提名，全体董事过半数选举产生。

董事会行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（7）决定公司内部管理机构的设置；

（8）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（9）制定公司管理授权体系；

（10）审议项目用地开发的操盘计划（具体包括：产品定位、规划设计方案、预估开发经营总成本、预估项目整体货值、项目工程管理策划、项目推售计划）；

（11）审议针对操盘计划的重大调整事项（包括①目标项目开发经营成本较董事会批准的操盘计划所列的预估开发经营总成本超出5%（不含5%）以上；②因销售定价导致目标项目的整体货值较董事会批准的操盘计划所列的预估项目整体货值降低5%（不含5%）以上）；

（12）对公司折旧后价值超过50万元（含50万元）的固定资产处置（包括但不限于资产出售、抵押、质押等，公司经营范围内的商品房销售除外）作出决议；

（13）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

董事会会议的表决，实行一人一票。董事会审议事项须经全体董事过半数表决通过。

董事会会议原则上应当在甲乙双方股东均有提名董事出席的前提下方可召开，但对前款所列事项全体董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，以书面签报的形式直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名。

如果任何一方提名的董事未能亲自出席或委托代理人代为出席该次董事会会议，则该次董事会会议应被延后并于董事会会议通知书所载董事会会议召开之日后的第5个工作日的同一时间及地点再次召开。如该方董事仍未参加的，未能出席该次会议的董事应被视为已参加该再次召开的会议，出席的董事和被视为出席的董事应构成该次董事会会议的出席人数，未出席该再次召开的会议的董事应被视为其弃权该董事会会议上审议的任何决议，且由此审议通过的决议应同样具有完全的法律效力。未出席方提名的董事应在收到决议文件后10个工作日内无条件配合签署。

3.监事

栖宸置业公司根据《中华人民共和国公司法》相关规定，不设置监事会和监事。

4.总经理

增资完成后，栖宸置业公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司总经理由投资方推荐，董事会聘任。总经理负责组织实施董事会决议和公司日常经营管理，除本协议及公司章程约定由股东会、董事会决策的事项外，栖宸置业公司日常经营管理事项由总经理决策。

5.公司法定代表人

栖宸置业公司法定代表人由投资方在董事中提名担任。

6.日常经营管理

（1）经营管理层设置

增资完成后，投资方根据经营需要委派栖宸置业公司副总经理、财务总监各1名。财务总监是栖宸置业公司财务整体工作负责人。

（2）开发管理体系

项目地块项目由投资方负责具体操盘，投资方负责制订操盘计划，经栖宸置业公司董事会审议批准后执行。栖宸置业公司采用投资方的运营和管理体系进行日常经营管理，按照投资方的开发管理流程、管理制度、管理工具和操作标准进行项目地块的开发，包括但不限于采用投资方的开发建设体系、招采体系、营销体系、商业管理体系、财务管理体系和物业管理体系等。投资方须确保前述体系、流程、工具、操作标准等均符合国家法律法规和行业规范的规定，否则由投资方承担由此产生的一切法律责任。

（3）品牌使用

本项目应采用金牛环城公司、投资方双品牌（包括商标、商号及LOGO等，以下同）对外宣传，但双方另有约定除外。提供品牌的任何一方均同意不向栖宸置业公司收取品牌许可费等任何费用。

（4）开发、营销团队委派

投资方负责委派开发团队、营销团队执行项目开发建设和营销等工作。栖宸置业公司发生的管理费用及营销费用据实结算。

（十二）截止目前，基于本次增资扩股及栖宸置业公司正常经营的需要，栖宸置业公司已产生的及预计将产生的需向第三方单位支付的服务费共计【10】万元（以实际金额为准）。

（十三）截止目前，成都金牛环城投资管理有限公司与成都栖宸置业有限公司签订了关于金牛区金府路 555 号国有建设用地计容商业及其地下建筑的商业定制协议。

（十四）投资方应在《增资扩股协议》签订后，完成栖宸置业公司工商变更之日起20个工作日内，向栖宸置业公司提供【499,289,400.00】元的股东借款，借款年利率为【2.7】%。

（十五）栖宸置业公司收到投资方的股东借款当日，栖宸置业公司归还对成都交子城市运营有限公司借款【112,128,642.75】元及相应利息、对成都市金牛国投产业投资开发有限公司借款【149,504,857.00】元及相应利息、对金牛环城公司的股东借款本金【56,652,042.75】元及相应利息，利息标准均为借款合同约定的年化利率4.5%。

（十六）投资方向栖宸置业公司提供股东借款后一日开始，金牛环城公司向栖宸置业公司提供的剩余股东借款，借款年利率调整为【2.7】%。

（十七）意向投资方参与本次增资扩股的，应当提交包含如下内容的承诺函，否则，视为不合格意向投资方，不能参与本次增资扩股：

1.意向投资方接受本次增资扩股公告的所有条件（包括但不限于：增资底价、增资条件及提供股东借款等）。

2.增资扩股完成后的栖宸置业公司仅限于开展项目地块的融资、开发、建设、运营、管理等经营管理活动，未经双方股东一致同意，栖宸置业公司不得对外投资或经营除项目地块项目以外的其他项目。

3.增资扩股完成后的栖宸置业公司，未经双方股东一致同意，不得对外投资设立子公司或分支机构。

4.意向投资方应保持项目开发管理团队的稳定。

（十八）本次增资扩股涉及的税、费按国家规定由交易双方各自承担。涉及的交易服务费按照西南联合交易所的收费标准由交易双方承担。

（十九）意向投资方报名时须做好对标的的情况、可能发生的费用和存在的风险等进行尽职调查和充分了解，须认真考虑所涉及的政策法规、行业、市场、行政审批等不可预计的各项风险因素，成功竞得后不得提出任何异议，同时承担可能存在的一切交易风险。

（二十）本次转让审计和评估报告不公开，意向投资人可在公告期间在增资方处查看，其他事项详见《增资扩股协议》，在公告期间意向投资人可在增资方处查阅增资扩股协议。

（二十一）西南联合产权交易所在确认已收到应结算交易价款和交易双方应付的交易服务费用后5个工作日内，将交易价款划转至委托方指定账户。

（二十二）本项目咨询联系方式：胥老师 028-87664330

一、投资方资格条件

（一）不允许联合体参与本次增资扩股；

（二）意向投资方须为中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的企业法人；

（三）意向投资方股权结构应为以下三种情形之一：

①意向投资方是政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

②意向投资方是本条第3款第①项所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

③意向投资方是本条第3款第①、第②项所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业。

意向投资方提供加盖公章的股权结构图。

（四）意向投资方或其关联方（关联方仅指对意向投资方直接或间接持股50%以上的控股股东）为世界500强排名前100名企业（以2025年《财富》世界500强排行榜为准）（查询网址：财富中文网：http://www.fortunechina.com/）；

（五）意向投资方须具有房地产开发二级及以上资质（提供资质证书复印件并加盖意向投资方公章）；

（六）意向投资方在报名时向西南联合产权交易所交纳交易保证金人民币【1000】万元。

意向投资方同时满足以上条件的，为合格意向投资方；不满足上述任一条件的，则为不合格意向投资方，不能参与本次增资扩股。

（七）提供《承诺函》（报名时通过报名系统上传承诺函扫描件，承诺函格式见评议申请材料目录二）

意向投资方需按公告提供的评议申请文件格式编制封装评议文件（一式陆份）并于公告截止日前提交到西南联合产权交易所。