福建民化建设工程有限公司增资扩股引进战略投资者项目

本次增资若全部成功，则增资企业的股权结构预期如下：

1.增资达成条件

本次增资确定最终投资者按本次增资扩股要求签署《增资协议》，并在约定的期限内支付全部增资价款，即达成增资条件。

2.增资终止条件

（1）公告期满，未能征集到战略投资者，或最终意向投资者与增资企业未能就《增资协议》达成一致，或未按时支付交易资金，或增资企业提出项目终结申请，或遇不可抗力因素、政策性变化、相关审批部门未通过或者上级主管部门叫停等因素，则本次公开引入战略投资者的增资行为终止，增资企业不承担违约或其他相关责任。

（2）其他因法律、法规等相关规定应当终结的情形。

增资整合后，通过以下未来业务的扩展，进一步做大做强民化建设，实现股东利益最大化。

1.民化建设将根据市场情况和业务开展需要，结合战略投资者民爆业务及民爆物品仓库分布情况、原有市场资源等，积极布局区域销售市场。

2. 布局现场混装炸药承揽“爆破一体化”工程服务项目。

3.扩大危货运输板块业务，实现对外民爆运输服务。

4.补充流动资金。

1.遴选方式

本项目采用“竞争性谈判”方式择优选择投资者，具体办法如下：

信息披露期满，如征集到一名合格战略投资者（以联合体参与本次增资的，联合体视为一名）且合格战略投资者合计拟认购公司新增注册资本金额在人民币750万元至人民币2450万元之间（具体增资金额将以挂牌结果为准），则民化建设有权决定是否对战略投资者进行竞争性谈判（若民化建设确认进行竞争性谈判，则采用竞争性谈判择优；若民化建设确认不进行竞争性谈判，则唯一合格战略投资者为本次增资项目的中选投资者）；如征集到两名（含）以上合格战略投资者，则采用竞争性谈判择优选择投资者，并最终由民化建设审议确认中选投资者。

2.竞争性谈判基本要点（最终以本项目招商文件为准）

2.1.战略投资者的综合实力，包括资产、负债、营业收入、净利润等经营和财务状况、股东背景、公司治理能力；战略投资者与民化建设的业务契合程度，包括发展战略、经营理念、价值观、企业文化、产业资源、资本运作、项目拓展等，以及是否能与民化建设现股东建立良好的沟通协作关系，并针对战略投资者未来与公司的合作意向规划，进一步阐述可给予民化建设的后续支持，包括但不限于资金支持、行业资源支持、业务渠道支持、技术支持、人才支持等。

2.2.战略投资者目前在与民化建设所处产业链或价值链相关领域具备或控制的业务、资产等战略性资源的情况，相关领域包括但不限于民爆物品的生产及销售、爆破服务业务，以及对从事前述业务企业的投资等；在相关领域拥有的福建省内乃至全国性业务网络情况，特别是在福建省龙岩市辖区拥有的业务拓展能力、业务网络或资源情况：在福建省龙岩地区具备业务网络者情况；拥有福建省内民爆物品流通企业股权，战略投资者是否以该战略性资产作价入股及其战略性资产对民化建设现有产业链或价值链所具有的协同效应，有助于民化建设打造销售平台者情况或其他重要作用的说明；拥有龙岩地区合格民爆物品仓库或长期稳定持有使用权情况；拥有较强的应对客户需求和市场变化能力，能够协助民化建设响应“十四五”行业发展规划之“生产-销售-爆破－运输”一体化服务要求等。

2.3.战略投资者、其控股股东、实际控制人及其所投资企业若存在从事与民化建设构成竞争或存在潜在竞争之业务的，应承诺在战略投资者参与本次增资获得民化建设股权后停止从事与民化建设构成竞争或存在潜在竞争之业务；若存在持有与民化建设业务竞争相关的业务许可/资格证书的，应承诺在战略投资者参与本次增资获得民化建设股权后立即注销相关业务许可/资格证书。

2.4.战略投资者的投资总额、认购价格、认购比例情况。

2.5.在谈判过程中民化建设可能关注的其他事项。

3.定价机制

本次增资战略投资者最终认购民化建设每一元新增注册资本的价格不得低于本次增资基准日民化建设经评估备案的所有者权益价值折算的每一元出资对应的公允价值金额。最终认购价格为根据竞争性谈判结果确定的所有候选投资者的认购价格的算术平均数。认购价格一经确定，不因各种原因导致最终认购情况变化而调整。

4.中选投资者的确定方式：通过上述遴选方式确定的候选投资者由民化建设审批，最终的中选投资者以民化建设的审批结果为准。

本次增资拟公开征集引入不超过1名战略投资者（以联合体认购的，联合体视为1名），本次增资拟新增注册资本原则上在人民币750万元至至2450万元之间，本次增资扩股最终新增注册资本及募集资金金额视最终征集情况而定。本次增资战略投资者最终认购民化建设每一元新增注册资本的价格不得低于本次增资基准日民化建设经评估备案的所有者权益价值折算的每一元出资对应的公允价值金额。

本次增资成功后，战略投资者合计持股比例不低于本次增资后民化建设总股本15%、不超过本次增资后民化建设总股本的49%（具体视最终征集情况而定），海峡科化持股比例不低于本次增资后民化建设总股本的51%。海峡科化放弃对此次民化建设新增注册资本的优先认购权，上述股权比例变动不会影响海峡科化对民化建设的控股权和财务并表。

本次增资若全部成功，则增资企业的股权结构预期如下：

1.拥有或控制民爆物品仓库的战略投资者应承诺在本次增资完成后将其所持有的所有全部民爆物品仓库租赁予民化建设使用，或促成其所控制的所有全部民爆物品仓库租赁予民化建设使用；民爆物品仓库租赁期限为20年，租金计价按照相关资产评估结论与当前公开市场租赁价格孰低原则确认执行。

2.认购价格中，1元人民币计入注册资本，溢价部分计入民化建设资本公积，由本次增资完成后的全体股东按各自持股比例共享。

3.增资协议签订。中选投资者须在收到《中选通知书》次日起10个工作日内与增资企业签订《增资协议》。

4.投资款支付。中选投资者须按照《增资协议》的约定支付投资款。

5.治理结构。具体治理结构设置以根据遴选结果确认的公司章程为准。

6.债权债务。增资企业的债权债务由增资后的企业主体继续享有和承担。增资后的新老股东享有股东权益并以各自出资为限承担责任。

7.其他增资条件以本项目《招商文件》及其附件《增资协议》《福建民化建设工程有限公司章程（草案）》为准。