成都华创众信达建筑工程有限责任公司增资扩股

（一）目前成都华创众信达建筑工程有限责任公司（以下简称“华创众信达公司”）注册资本为 10000万元人民币，认缴出资时间2069年12月31日，实缴出资0元。本次增资拟引入一家投资方，增加注册资本金额：10408.16万元，占增资后注册资金的51%；增资募集金额不得低于10408.16万元，其中人民币10408.16万元计入公司实收资本，超过部分计入公司资本公积，由投资方以货币形式出资，出资币种为人民币。

（二）投资方应于签署《增资扩股协议》之日起5个工作日内一次性支付1040.816万元以及最终成交的增资价款高于增资底价的溢价部分，其中1040.816万元计入华创众信达公司实缴注册资本，溢价部分（即增资价款超过【10408.16】万元的部分）计入华创众信达公司资本公积金。剩余增资价款按华创众信达公司通知的缴纳期限为准，由所有股东同步同比例实缴相应注册资本。

（三）增资专项往来资金等事项

1.截止到2023年5月10日华创众信达公司对华创星空城公司的其他应付款总额为144122.303095万元。

2.投资方应在《增资扩股协议》签订之日起5个工作日内向华创众信达公司提供【华创众信达公司对华创星空城公司的其他应付款总额×51%】的资金（以下简称“增资专项往来资金”）， 按往来款挂账，计入华创众信达公司对投资方的其他应付款。

3.华创众信达公司收到投资方的增资专项往来资金当日将前述资金全部用于等额归还华创众信达公司对华创星空城公司的其他应付款，实现华创星空城公司和投资方在华创众信达公司的往来款比例为：华创星空城公司49%，投资方51%。

4.华创星空城公司、投资方、华创众信达公司应依法合规及时清理、结算往来款，避免往来款长期挂账，防止税务风险。若根据华创众信达公司经营需要，华创星空城公司、投资方双方决定将往来款转为股东借款的，自华创众信达公司股东会决议同意转股东借款之日起，按中国人民银行同业拆借中心公布的一年期LPR计取资金占用费。

（四）本次增资如导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业或其子企业名义开展经营活动。

（五）本次增资扩股完成后，华创众信达公司债权债务仍由华创众信达公司享有或承担。

（六）华创众信达公司暂无员工，本次增资扩股不涉及员工安置问题。

（七）意向投资方被确定为最终投资方的，应在5个工作日内根据本项目公告披露的条款签订《增资扩股协议》。

（八）华创众信达公司在评估基准日至本次增资工商变更登记完成之日的期间损益由新老股东按持股比例共同承担或享有。

（九）增资完成后的法人治理结构。

1.股东会

华创众信达公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，股东会依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（5）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（6）审议批准董事会的报告；

（7）审议批准监事的报告；

（8）对发行公司债券、对外提供借款、对外担保（为购房客户向提供按揭贷款的金融机构提供连带保证担保，该项授权总经理决策）等行为作出决议；

（9）对公司折旧后价值仍超过50万元的资产处置（包括但不限于资产出售、抵押、质押等，公司经营范围内的商品房销售除外）作出决议；

（10）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

（12）制定和修改公司章程；

（13）审议批准公司的融资计划；

（14）公司章程规定的其他职权。

股东会会议对（3）、（8）-（13）项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过；其他事项经全体股东所持表决权过半数表决通过。

股东会会议需双方均有股东代表均出席的前提下方能召开，但对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。但如果召开任一股东会会议的通知已送达，而一方的代表未能出席该次股东会会议，则该次股东会会议应被延后并于股东会会议通知所载的股东会会议召开之日后的第5个工作日的同一时间及地点再次召开。届时全体股东对股东会会议召开时间、地点另有约定的，按约定执行。

如果该方的代表仍未能出席再次召开的股东会会议，则出席再次召开的股东会会议的股东代表可讨论任何在有效送达的议程内须经股东会批准的事项，未能出席该次会议的股东应被视为已参加该次会议，出席的股东代表和被视为出席的股东代表应构成该次股东会会议的法定人数，且由此批准的决议应同样具有完全的法律效力。未出席该次会议的一方应被视为同意该股东会会议上审议的任何决议。若某一股东会决议需要所有股东在股东会决议上签字盖章确认的，未出席该次股东会议但被视为出席的股东应在收到公司书面通知之日起10个工作日内无条件配合签署相关决议文件。尽管有上述约定，未出席股东不配合签署相关决议文件，不影响出席该次会议的股东依照本条约定作出的股东会决议的法律效力。

2.董事会

华创众信达公司设董事会，董事会成员【5】名，由华创星空城公司提名【2】名，投资方提名【2】名，由股东会选举产生；设【1】名职工代表董事，由投资方推荐人选，经公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事不在华创众信达公司领取任何报酬。

董事长由【华创星空城公司】提名，全体董事过半数选举产生。

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）审议项目用地开发的操盘计划，审议针对操盘计划的重大调整事项，包括：

1）产品定位、规划设计方案、产品配置标准的确定及优化、招采方案、预估开发经营总成本、预估项目整体货值、项目工程管理策划（含进度计划）、项目推售计划及价格专题报告；

2）目标项目开发经营成本较董事会批准的操盘计划所列的预估开发经营总成本超出5%（不含5%）以上；

3）因销售定价导致目标项目的整体货值较董事会批准的操盘计划所列的预估项目整体货值降低5%（不含5%）以上；

4）目标项目中的开工计划、完工计划、开盘计划、竣工备案时间、集中交付时间中任一时间节点较董事会批准计划时间推迟超过6个月（不含本数）以上；

（5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案、融资方案（含担保措施）；

（8）对公司关联交易作出决议（涉及项目公开招投标的事项除外）；

（9）对公司折旧后价值不超过50万元（含50万元）的资产处置（包括但不限于资产出售、抵押、质押等，公司经营范围内的商品房销售除外）作出决议；

（10）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（11）决定公司内部管理机构的设置；

（12）决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（13）制定公司的基本管理制度；

（14）公司章程规定的其他职权。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议对（4）-（9）做出决议，须经全体董事一致表决通过；其他事项经全体董事过半数表决通过。

董事会会议在双方股东均有提名董事出席的前提下方可召开，但对前款所列事项全体董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，以书面签报的形式直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决，委托书中应载明授权范围。

如果召开任一次董事会会议的通知已送达，而任何一方提名的董事未能亲自出席或委托代理人代为出席该次董事会会议，则该次董事会会议应被延后并于董事会会议通知书所载董事会会议召开之日后的第5个工作日的同一时间及地点再次召开。届时全体董事对董事会会议召开时间、地点另有约定的，按约定执行。

如果再次召开的董事会会议仍未达到出席人员要求，则出席再次召开的董事会会议的董事可讨论任何在有效送达的议程内须经董事会批准的事项，未能出席该次会议的董事应被视为已参加该再次召开的会议，出席的董事和被视为出席的董事应构成该次董事会会议的法定人数，且由此批准的决议应同样具有完全的法律效力。未出席该再次召开的会议的董事应被视为其同意该董事会会议上审议的任何决议。若某一董事会决议需要所有董事在董事会决议上签字确认的，未出席该次董事会议但被视为出席的董事所属之股东应在收到公司书面通知之日起10个工作日内促使相关董事无条件配合签署相关决议文件。尽管有上述约定，未出席董事不配合签署相关决议文件，不影响出席该次会议的董事依照本条约定作出的董事会决议的法律效力。

3.监事

华创众信达公司不设监事会，设【2】名监事，由华创星空城公司和投资方各提名【1】名，经股东会选举产生。监事行使下列职权：

（1）检查公司的财务状况；

（2）对公司的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当公司的董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）根据法律规定，提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）列席董事会会议；

（6）依照《公司法》的相关规定对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事不在公司领取任何报酬，但监事行使职权所必需的合理费用由公司承担。

4.总经理

增资完成后，公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司总经理担任法定代表人。公司总经理由投资方委派，董事会履行聘任手续。总经理负责组织领导华创众信达公司的日常经营活动，具体权限如下：

（1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）决定聘任或解聘由董事会聘请或解聘人员以外的负责管理人员；

（8）决定项目操盘计划的非重大调整及操盘计划框架范围内的具体执行方案，项目操盘计划的非重大调整范围如下：

1）目标项目开发经营成本较董事会批准的操盘计划所列的预估开发经营总成本预算未超出5%；

2）因销售定价导致目标项目的整体货值较董事会批准的操盘计划所列的预估项目整体货值降低5%以内；

3）目标项目中的开工计划、完工计划、开盘计划、竣工备案时间、集中交付时间中任一时间节点较董事会批准计划时间推迟不超过6个月；

（9）股东会、董事会职权之外的管理权限。

5.日常经营管理

（1）经营管理层设置

增资完成后，华创星空城公司委派华创众信达公司副总经理、财务副总监各1名。投资方委派华创众信达公司财务总监1名，并根据经营需要委派副总经理。财务总监是华创众信达公司财务整体工作负责人。在财务总监的指导下负责华创众信达公司资金支付、调用等事项审批实行双方联签制，财务总监、财务副总监应分别在流程到达后五个工作日内审批完毕，具体按照投资方统一的财务管理系统执行。

（2）开发管理体系

项目地块项目由投资方负责具体操盘，投资方负责制订操盘计划，经华创众信达公司董事会审议批准后执行。因投资方原因不按操盘计划操盘，给华创星空城公司或华创众信达公司造成损失的，应承担赔偿责任。华创众信达公司采用投资方的运营和管理体系进行日常经营管理，按照投资方的开发管理流程、管理工具和操作标准进行项目地块项目的开发，包括但不限于采用投资方的开发建设体系、招采体系、营销体系、商业管理体系、财务管理体系和物业管理体系等。投资方须确保前述体系、流程、工具、操作标准等均符合国家法律法规和行业规范的规定，否则由投资方承担由此产生的一切法律责任。

（3）品牌使用

本项目应采用华创星空城公司、投资方双品牌（包括商标、商号及LOGO等，以下同）对外宣传，但双方届时另有约定除外。提供品牌的任何一方均同意不向华创众信达公司收取品牌许可费等任何费用。

（4）开发、营销团队委派

投资方负责委派开发团队、营销团队执行项目开发建设和营销等工作。华创众信达公司发生的管理费用按照下述三项之和的2.5%由投资方包干使用：各批次集中交房时对应的该批次已售商品房及车位（不含人防车位）实际销售到账金额、各批次集中交房时对应的该批次已售商品房平均售价（按产权面积计平均售价）*未售商品房产权面积、各批次集中交房时对应的该批次已售车位（不含人防车位）平均售价*未售车位（不含人防车位）个数，实际发生的管理费用少于前述包干金额的部分作为投资方向华创众信达公司收取的开发建设支持服务费，但不应因支付该差额部分导致华创众信达公司亏损。实际发生的管理费用之和多于前述包干金额的部分由投资方向华创众信达公司补足。营销费用据实结算。

上款所称“管理费用”，是指华创众信达公司的职工薪酬（包括但不限于工资、奖金、福利、五险一金、经济补偿金、赔偿金等）、劳动保护费、业务招待费、差旅交通费、车辆使用费（不含车辆购置费）、办公费、会议费、房租水电物业费、年度审计咨询费、残疾人就业保障金等，但不包括印花税、城镇土地使用税、外部审计/评估中介费用、房产税、价格调节基金、车船税等列入管理费用科目的税费及固定资产折旧，不包括物业维修基金、股东借款资金占用费、担保费。股东方委派的董事、监事、总经理、财务负责人等人员费用由委派方承担，不计入管理费用。

上款所称“营销费用”，是指销售人员发生的薪酬（包括但不限于工资、奖金、福利、五险一金、经济补偿金、赔偿金等）、应付销售代理公司的佣金及日常费用、项目推广费、展览费、策划费、广告费、宣传活动费、销售材料制作费、售楼处及样板房的软装/包装费用、空置房物业管理费用；但不包括样板房\售楼处\样板区庭院建安及装修（硬装）费用、销售合同印花税。

（十）其他合作条件

1.实缴注册资本

增资扩股完成后，股东双方应在华创众信达公司章程规定的出资期限内将各自认缴的注册资本实缴到位。根据华创众信达公司资金需求，需在章程规定的出资期限届满前实缴注册资本的，由华创众信达公司股东会对实缴日期、实缴金额等作出决议，股东双方按同步同比例的原则实缴相应注册资本。股东会作出此项决议，需经代表二分之一以上表决权的股东通过。

股东双方任何一方未按时实缴注册资本，除应继续履行实缴出资义务以外，应以欠付金额为基数，按年利率12%的标准向已实缴方支付违约金，由此给华创众信达公司造成损失的，还应负责赔偿。

除上款约定外，任何一方逾期实缴出资超过90日，则华创众信达公司有权按照其实缴出资比例调整其利润分配请求权、剩余财产分配请求权等股东权益。

2.资金来源

（1）华创众信达公司取得银行贷款或销售回笼款后，开发所需资金首先由银行贷款和销售回笼款解决，不足部分，经华创星空城公司、投资方双方同意后，由华创星空城公司、投资方双方按照股权比例提供资金予以补足。提供资金的方式包括往来款、股东借款等，具体方式由华创星空城公司、投资方双方协商一致后确定。其中，采取股东借款方式的，按借款发生日中国人民银行同业拆借中心公布的一年期LPR计取资金占用费，借款期限原则上不超过1年。华创众信达公司应提前向华创星空城公司、投资方双方提交资金使用计划，需要华创星空城公司、投资方双方提供资金的，华创众信达公司应在实际支付之日前15个工作日，向华创星空城公司、投资方双方提交正式的资金支付申请，明确资金使用明细、金额及到账时间。经华创星空城公司、投资方双方同意后，华创星空城公司、投资方双方按照资金支付申请向华创众信达公司同步提供资金。

（2）如一方（以下称“违约方”）未按期足额向华创众信达公司提供资金的，违约方应向华创众信达公司赔偿其违约行为给华创众信达公司造成的损失，其他股东有权（但无义务）选择为违约方垫付资金（以下简称“垫资”）。如守约方选择行使垫资权（以下简称“垫资方”），则垫资方有权对其实际垫付的资金按年利率12%向违约方计收利息，计息期间自垫资方实际向华创众信达公司支付相关款项之日起至违约方将对应款项归还垫资方之日止。

除上款约定外，如未按期足额向华创众信达公司提供资金的违约方是投资方，且华创星空城公司垫资期超过90日，或华创众信达公司未行使垫资权而投资方逾期提供资金超过90日，则华创星空城公司还有权收购投资方所持有的华创众信达公司股权，股权收购价格按照华创星空城公司聘请的第三方审计机构对华创众信达公司净资产审计结果*51%和投资方对华创众信达公司实缴出资两者的孰低值确定。无论股权收购手续是否完成，投资方在华创众信达公司中的股东权益（包括但不限于投资方在股东会、董事会、监事方面所占的表决比例、所提名的人数、表决权、提名权，以及分红权、剩余财产分配权和其它形式的股东权益），自华创星空城公司发出的收购投资方股权的通知送达之日起丧失。华创星空城公司收购投资方持有的华创众信达公司全部股权的，应在股权转让登记完成当日一次性代华创众信达公司无息归还华创众信达公司对投资方的全部其他应付款及投资方股东借款（若有，不计息）。

如未按期足额向华创众信达公司提供资金的违约方是华创星空城公司，投资方未行使垫资权且华创星空城公司逾期提供资金超过90日，则投资方有权要求华创星空城公司收购投资方所持有的华创众信达公司股权和债权，股权收购价格按照投资方聘请的第三方评估机构对华创众信达公司净资产评估结果*51%和投资方对华创众信达公司的实缴出资并按8%/年加算投资回报的两者金额孰高值确定。债权收购价格为华创众信达公司对投资方的全部其他应付款+投资方股东借款（若有）+资金占用费（按照华创众信达公司对投资方的其他应付款及投资方股东借款发生日中国人民银行同业拆借中心公布的同期LPR上浮100%计算）。

3.富余资金使用

自项目开盘之日起，如华创众信达公司存在富余资金（系指截至结算日华创众信达公司扣除未来三个月内华创众信达公司需投入的滚动开发资金、需偿还的银行贷款（如有）、留存500万元备用资金）的，由华创众信达公司向股东分配资金，其中，华创众信达公司首先按照同步同比例原则归还华创众信达公司对股东双方的其他应付款及股东借款（若有），归还完毕后华创众信达公司仍有满足前述条件的资金的，双方同意按照实缴出资比例向股东预分配利润，但最终分配金额不得超出预计的股东可分配的利润总额。

如存在一方股东垫资，则华创众信达公司向股东分配资金时应从应直接分配给被垫资方的资金中扣除垫资款及利息，代被垫资方归还垫资方。

资金分配不能影响项目地块项目的正常开发，且资金分配给股东后股东双方仍需对项目后续开发资金需求按股权比例承担提供资金的义务。股东双方协商一致在前述资金分配条件成就前分配资金的，按照另行协商一致的内容执行。

4.利润和剩余财产分配

股东双方按照实缴出资比例分配华创众信达公司的利润和剩余财产。

5.股权转让限制

本次增资扩股完成后、项目地块项目清算完成前，未经华创星空城公司同意，投资方不得转让其持有的华创众信达公司股权。

6.交易税费安排

本次增资扩股涉及的税、费按国家规定由华创众信达公司和投资方各自承担。涉及的交易服务费按照西南联合交易所的收费标准由相关各方各自承担。

（十一）意向投资方可自公告起始之日起进行尽职调查，对于合理的调查需求增资方将予以充分的配合和协助（包括查阅审计报告和评估报告）。意向投资方交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容，同意按照相关程序参与本次增资认购活动。

（十二）意向投资方报名时须做好对标的的情况、可能发生的费用和存在的风险等进行尽职调查和充分了解，须认真考虑所涉及的政策法规、行业、市场、行政审批等不可预计的各项风险因素，成功竞得后不得提出任何异议，同时承担可能存在的一切交易风险。

1.不允许联合体参与本次增资扩股；

2.意向投资方须为中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的企业法人；

3.意向投资方股权结构应为以下三种情形之一：

①意向投资方是政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

②意向投资方是本条第3款第一项所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

③意向投资方是本条第3款第一、第二项所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业。

意向投资方提供加盖公章的股权结构图。

4.意向投资方或其关联方（本项目关联方仅指对意向投资方直接或间接持股50%以上的控股股东）为世界500强排名前100名企业（以2022年《财富》世界500强排行榜为准）

（查询网址：财富中文网：http：//www.fortunechina.com/）；

5.意向投资方或其关联方（本项目关联方仅指对意向投资方直接或间接持股50%以上的控股股东）主体信用评级为AAA级（以国内权威评级机构出具的评级报告为准）；

注：此处“国内权威评级机构”包括：大公国际资信评估有限公司、联合信用评级有限公司、联合资信评估有限公司、中诚信国际信用评级有限责任公司、东方金城国际信用评估有限公司。

6.意向投资方须具有房地产开发二级及以上资质（提供资质证书复印件并加盖意向投资方公章）；

7.意向投资方在报名时向西南联合产权交易所交纳交易保证金人民币【10000】万元。

意向投资方同时满足以上条件的，为合格意向投资方；不满足上述任一条件的，则为不合格意向投资方，不能参与本次增资扩股。

8、提供《承诺函》（报名时通过报名系统上传承诺函扫描件，承诺函格式见评议申请材料目录二）

9、意向投资方需按公告提供的评议申请文件格式编制封装评议文件（一式陆份）并于公告截止日前提交到西南联合产权交易所。