四川长虹新材料科技有限公司增资扩股

一、本次评估报告：
不公开也不备查
二、评估报告中的特别事项说明：
(一)生产线试生产后仍未获取有效订单
长虹新材料主要资产为机器设备和在建工程,账面值合计占总资产的比例为42.2%，均为用于生产硅碳负极材料的生产线设备，截至评估基准日尚未正式投产运营。资产评估专业人员根据现场工作期间对长虹新材料管理层的访谈了解，该生产线目前仅进行了试生产，于2024年3月将首批产品送样客户试用，相关产品需通过客户的检测试验后才能获得正式订单,但由于检测试验需要一定的验证周期,截至资产评估报告日,长虹新材料仍未正式获取客户订单或产品销售。提醒投资者进行相关经济决策时，关注其产品试验和订单获取的情况，如果企业的产品长时间未实现销售，应谨慎看待有关情况对资产评估报告结论的影响，以及考虑生产线的减值风险。
(二)因技术保密导致评估程序受限的情形
长虹新材料主营产品为硅碳负极材料,是目前锂电池负极材料的重要发展方向。出于商业保密的考虑，长虹新材料未能向资产评估专业人员充分说明其生产线及相关技术的核心细节,资产评估专业人员主要以企业提供的部分脱密资料和访谈情况进行了解，并通过网络公开渠道等对管理层提供的信息资料进行核实，建立在适当分析的基础上，对长虹新材料管理层披露的市场前景、技术特征和成本节约优势等信息，资产评估人员予以采信。如实际情况与管理层向资产评估专业人员披露的信息有重大不一致的，则评估报告资产评估结论无法成立，提请投资者注意。此外，长虹新材料向资产评估专业人员提供的设备购置资料等也因涉密进行了脱密处理，提醒投资者注意。
(三)生产场地来源情况
长虹新材料目前使用的生产场地截至评估基准日为免费使用，具体如下:
梓潼县汇智投资发展有限公司根据梓潼县政府招商引资工作安排将其从绵阳宁瑞电子有限公司租赁的房屋和场地等移交给长虹新材料免费使用。该生产场地位于梓潼县经技开发区成都路，房屋总建筑面积为11068.16㎡，其中1号6025.28㎡，2号5042.88㎡，含该房屋所属附属场地约14000㎡，其他附属设施包括门卫室约 20 ㎡、停车棚、食堂及倒班房约980㎡、250kva箱变一台等。使用期限自2023年7月1日零时起至2026年6月30日24时止。
评估结论未考虑生产场地免费使用到期后，长虹新材料不能继续取得场地使用权的风险，或者可能涉及其他相关支出的影响，提请投资者注意。
(四)房屋租赁事项
1、长虹新材料与饶利容于2023年7月签订了《房屋租赁合同》，饶利容将其位于梓潼县成都路的房屋出租给长虹新材料，该房屋年租金1.50万元，赁期自2023年7月18日起至2025年7月18日止。
2、长虹新材料与曾玉春于 2023年7月签订了《房屋租赁合同》，曾玉春将其位于梓潼县梓城国际5-1-201号房屋出租给长虹新材料，该房为2室2厅，年租金1.20万元，租赁期自2023年7月24日起至2024年7月23日止。
三、其他披露事项
（一）为吸引更多投资者参与，针对本次增资扩股拟设置投资人部分特殊权利条款：
1.回购请求权。当长虹新材料经审计扣除非常性损益后年度净利润达8,000万元时，投资人有权要求长虹新材料或长虹新材料指定的第三方购买投资人全部或部分股权，价格以双方认可的第三方评估机构出具的评估值为准（若投资人为国有企业的，回购需按照国资监管相关规定执行）。
2.控股地位维持及核心知识产权、不竞争承诺。为强化投资人对长虹新材料保持业务稳定的信心，长虹控股集团承诺：
（1）不丧失对长虹新材料的控股股东地位（指长虹控股集团保持持股比例大于50%。经各方协商同意的股权转让或增资扩股导致长虹控股集团丧失控股股东地位的除外）。
（2）长虹控股集团作为控股股东的管理和督促义务：当长虹新材料的核心知识产权出现重大法律纠纷且致使其无法正常经营时，长虹控股集团应督促长虹新材料自核心知识产权重大纠纷致使其无法正常经营之日起12个月内（“宽限期”）恢复正常经营。
（3）在长虹控股集团作为长虹新材料控股股东期间，除投资方同意的情形以外，长虹控股集团、其关联人士或关联企业不得控股其他与长虹新材料存在竞争关系的企业，也不得从事其它竞争业务（指用于电池负极的硅基、金属锂、锂合金材料相关业务）。
如长虹控股集团违反上述任一项承诺，投资人有权要求长虹控股集团按投资本金加年化8%（单利）的利息对投资方股权进行回购。
3.增资款项以现金方式支付，投资人可选择一次性支付或分期支付。
（1）一次性支付：投资人在《增资扩股协议》签署生效以及满足《增资扩股协议》中约定的交割先决条件后5个工作日内一次性付清。
（2）分期支付：为降低投资人对长虹新材料未来发展不确定性风险的顾虑，提高本次增资扩股挂牌成功概率，拟提供分期支付条款，首期付款金额不低于增资总额的2/3，且在《增资扩股协议》签署生效以及满足《增资扩股协议》中约定的交割先决条件后5个工作日内一次性付清；剩余增资款在长虹新材料的硅基材料销售订单累计达到300吨（含关联方销售）且出具真实有效的证明材料后5个工作日内完成支付。如第二期付款条件在本次增资扩股相关工商登记完成后24个月内未能成就的，则全体股东一致同意对投资人未实缴部分进行定向减资。
4.其他常规权利。
（1）共售权：长虹控股集团出售、转让其持有的股权时，投资方有权行使共售权，投资方能够行使共售权的股权数额按长虹控股集团和拟行使共售权的全体股东所持有长虹新材料股权的相对比例进行确定【具体计算公式为：投资方能够行使共售权的股权数额=该投资方所持有长虹新材料股权/（拟出让方所持有长虹新材料股权+拟行使共售权的全体股东所持有长虹新材料股权）*出让方拟出让的长虹新材料股权数额】。
（2）反稀释权：当长虹新材料以低于本轮估值实施增资扩股（员工持股除外），则投资方有权要求根据该新发行价格所确定的估值调整其对长虹新材料的股权占比，投资方有权以零对价或其他法律允许的最低对价进一步获得长虹新材料发行的股权或要求创始股东转让股权，以使得投资方为其所持的长虹新材料所有股权权益(包括本次投资中取得的股权和额外股权)所支付的平均对价相当于增发股权的价格。
（二）增资后的公司治理结构
1.股东会
股东会由全体股东组成。股东会作出决议须经代表三分之二及以上表决权的股东通过。
2.董事会
董事会由5名董事组成，长虹控股集团提名2名，启睿克、长虹格润、员工股东各提名1名，由股东会选举产生。董事会作出决议须经全体董事过半数通过。
3.监事
监事1名，由长虹控股集团提名，并由股东会选举产生。
4.高级管理人员
设总经理1名，副总经理及财务负责人按照需求设置，均由董事会聘任或解聘。
（三）意向投资方如拟报名参与投资，需自行对增资企业进行了解（包括但不限于增资企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、投资情况等方面的风险等）。如意向投资方在西交所报名则视为认同上述可能存在的风险，成功投资后，投资方不得以增资企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向增资方和交易机构提出补偿或扣减增资价款。
（四）增资扩股款项支付方式
1.本次增资价款采取场外结算方式。
2.意向投资方应在被确认为最终投资方后1个工作日内签订《增资扩股协议》。投资方应在签订《增资扩股协议》后按照协议约定时间将全部/首期增资价款支付至增资企业指定账户。
3.投资方报名时交纳的交易保证金，在扣除应支付给西交所的服务费后，若有剩余，剩余部分转为增资款。在西交所收到双方签订的《增资扩股协议》以及双方的服务费后5个工作日内无息划转至长虹新材料指定账户。
（五）本次增资扩股涉及的相关税、费按国家相关规定由交易双方各自承担。