达州悦佳置业有限公司增资扩股项目

新增募集资金投资方实缴注册资金1980万元，占股99%；达州市金地实业发展集团有限公司占股1%。

一、征集到1家符合条件的最终投资方，持股比例99%；

二、最终投资方与原股东及增资企业成功签署《增资协议》。

悦佳公司本次增资扩股后，获得的1980万元增资资金将会进一步补充公司注册资本，用于公司后续拟开发房地产项目的相关前期投入和支出。

（一）遴选方式

增资信息披露期满，若仅征集到一家符合条件的意向投资方，则以挂牌价作为成交金额直接确定该投资方；若征集到两家及以上符合条件的意向投资方，则采取竞争性谈判方式，由谈判小组提出一名最终投资方候选人，经达州悦佳置业有限公司确认后的最终投资方候选人为最终投资方。

（二）遴选安排

意向投资方在本项目信息披露期内按要求提交投资申请，经增资企业确认具备投资资格，在公告期内足额交纳交易保证金后成为合格意向投资方。经公开征集，若征集到两家及以上符合条件的投资方，按照增资信息公告的约定，采取竞争性谈判进行遴选。

达州悦佳置业有限公司将按本公告内容制定竞争性谈判方案，明确谈判要点、谈判程序、谈判小组的评审规则、确定最终投资人及其认购数量、增资价格的规则等内容，以便于谈判小组成员实际评判。竞争性谈判小组由5人组成，具体成员由达州悦佳置业有限公司确定。

（三）竞争性谈判的要点及择优标准

（1）意向投资方对项目规划设计具体方案及开发思路。（需向西南联合产权交易所提供规划设计方案）

（2）意向投资方或其控股股东（直接或间接持有意向投资方的股权比例不低于70%）的综合实力，包括但不限于：资金实力、盈利状况、投融资能力以及公司治理等。（需向西南联合产权交易所提供近一年财务报表及公司治理架构）

（3）意向投资方认可增资企业的战略发展规划、经营理念和价值观，认同增资企业的未来发展方向，能够为增资企业在业务领域提供战略支持，能够与增资企业原股东建立良好沟通协作关系。

（4）意向投资方对增资企业现有项目的规划设计方案、开发设想及运营思路等，与增资企业开发理念契合程度高的优先。

（5）在西南联合产权交易所组织下，符合条件的意向投资方应将前述证明文件密封提交至西南联合产权交易所。

一、增资条件：

（一）意向投资方应在公告期内向西南联合产权交易所提交投资申请书及相关附件材料，待西南联合产权交易所出具受让申请材料接收单后，方证明其已向西南联合产权交易所提交意向投资申请。

（二）意向投资方在公告期内，将交易保证金200万元交纳至西南联交所指定的账户（以公告到期日到账为准）。未在规定时间内足额交纳交易保证金的，视为自动放弃投资意向。意向投资方按照上述约定期限足额交纳交易保证金后，即视为经其独立判断决定自愿全部接受公告之内容。

（三）增资信息披露期满，若征集到两家及以上符合条件的意向投资方，则采取竞争性谈判方式确定投资方，遴选程序及递交文件由西南联交所另行通知。

（四）投资方须以货币形式增资，币种为人民币。

（五）本次募集资金超出新增注册资本部分计入资本公积，由新老股东共同享有。

（六）意向投资方被确定为最终投资方的，须在5个工作日内签订增资协议，并在增资协议生效后5个工作日内一次性支付全部增资价款至增资企业指定账户。

（七）若意向投资方成为增资企业新股东的，则增资企业原股东借款共计13667.27073万元由新股东在2023年10月31日前代增资企业向原股东支付。

（八）投资方须代增资企业支付该地块开发包括但不限于设计其它相关费用。

（九）意向投资方须书面承诺本次增资资金来源的合法性、合规性，若因资金来源不合法、不合规的责任由意向投资方全部承担。若影响本次增资，意向投资方需承担由此造成增资企业的所有损失。

（十）交易及过户所涉及的一切税、费（含增资企业应向西南产权交易所支付的费用等）按相关规定由增资企业、最终投资方各自承担。

（十一）增资企业可对意向投资方进行尽职调查，或要求意向投资方补充相关材料，意向投资方应予以配合，以保证增资企业进行核实和确认。

（十二）意向投资方对增资企业的尽职调查范围仅限于增资企业提交至西南联交所的相关文件，增资企业不提供另外的协助事项。本项目公告期即为尽职调查期，意向投资方通过资格审核并按规定交纳足额交易保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉及的全部披露内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容。

二、增资后的公司治理结构

（一）股东会

标的公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为标的公司的最高权力机构。首次股东会由新进股东方召集，以后股东会由董事会召集，董事长主持。股东根据其持有的标的公司股权比例行使相应的表决权。

股东会行使以下职权：

1.决定公司的经营方针和投资计划；

2.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

3.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4.选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

5.审议批准董事会的报告；

6.审议批准监事会的报告；

7.对公司增加或减少注册资本作出决议；

8.对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散、清算作出决议；

9.决定公司设立子公司、合资企业或其他对外投资；

10.审议批准项目公司对外融资安排；

11.修改公司章程；

12.公司章程规定的其他职权。

股东会会议为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东，定期会议应每年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。  

股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。  

股东会决议事项须经全体股东表决同意，本章程另有约定除外。

（二）董事会

标的公司设董事会，董事会由3人组成，其中新进股东方委派2名，金地公司委派1名，董事长由金地公司委派的董事担任。董事任期届满或无法行使职权时，由原委派方继续委派，以确保董事委派原则不变。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

董事会行使下列职权：

1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2.执行股东会的决议；

3.定公司的经营计划和投资方案；

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6.制订公司增加或者减少注册资本以及融资的方案；

7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8.决定公司内部管理机构的设置；

9.决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；

10.制定公司的基本管理制度。

董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。  

（三）监事会

标的公司设立设监事会，由3名监事组成，其中新进股东方委派2名，金地公司委派1名，股东会选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

1.检查公司财务；

2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5.向股东会会议提出提案；

6.依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

7.列席董事会会议。

8.《公司法》规定的其他职权。

（四）高级管理人员

标的公司设总经理1名由新进股东方委派。总经理对董事会负责。

公司设财务经理1名，由新进股东方委派。