四川省自主可控电子信息产业有限责任公司增资扩股

一、本次评估报告：

不公开也不备查

二、其他事项:

1.增资规模:四川省自主可控电子信息产业有限责任公司（以下简称自主可控公司）注册资本为1亿元，本次增资扩股拟引入1名增资方，拟募集金额不低于5700万元，增资方持股比例不超过40%（以工商变更为准），具体增资规模视征集和谈判情况而定，本次增资实行认缴制。

2.本次增资前股东四川发展资产经营投资管理有限公司（以下简称川发资产）对自主可控公司认缴出资额9000万元，实缴出资4500万元，持股比例90%；北京万里红科技有限公司（以下简称万里红）对自主可控公司认缴出资额1000万元，实缴出资500万元，持股比例10%。本轮增资后，新股东按照原股东实缴比例及公司法相关要求进行实缴。

3.增资底价的确定:根据四川维诚资产评估事务所出具的《资产评估报告》（川维诚评报字（2023）第197号），以2023年9月30日为基准日，自主可控公司股东全部权益评估值为5290万元（按照实缴注册资本5000万元计算每1元实缴注册资本1.058元）。结合评估备案结果并参考行业估值定价水平，确定本次增资扩股底价为每1元注册资本1.058元。本次确定的增资底价符合国家关于国有资产管理的有关规定。本次募集资金超出新增注册资本部分计入资本公积。

4.增资后公司治理结构

股东会：公司设立股东会，为公司的最高权力机构，股东会由全体出资人组成，按实缴出资比例享有表决权和分红权。

董事会：公司设立董事会，由9名董事组成，按照国务院国资委对国企董事会成员构成“外大于内”的原则进行推荐。其中川发资产推荐5名（含外部董事3名），增资方推荐2名（含外部董事1名），万里红推荐外部董事1名，另由职工代表大会选举产生职工董事1名。董事会设董事长1名，由川发资产推荐，经全体董事过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。

监事：公司不设监事会，设监事1名，由增资方推荐，经股东会选举通过后任职；自2024年7月1日起，公司不设监事会、不设监事，在董事会下设审计委员会，审计委员会多数成员由增资方推荐董事担任，相关工作细则另行确定。

管理层：公司设总经理1名、财务总监1名、副总经理3名，共同组成公司经营管理层。其中，总经理由增资方委派，董事会聘任；财务总监由川发资产委派，董事会聘任；其他经营管理层人员，增资方、川发资产拥有推荐权，由市场化招聘、董事会审议通过后任命。设财务经理1名，由增资方推荐，总经理任命。除财务总监按照工作管理要求履行职务需兼职外，上述管理人员均应全职任职于公司并领取薪酬，不得在股东方及其关联单位担任除党委、董事、监事、总经理助理之外的职位。

党组织：公司设立党组织，党组织书记和董事长由一人担任，成立“工、青、妇”组织。

人员安置：本次增资扩股暂不涉及人员安置。

5.增资企业评估基准日（2023年9月30日）至增资交割完毕之日（增资企业将最终增资方记载于增资企业股东名册，并完成相应的工商变更登记之日）期间的经营性损益，由其原股东按各自持股比例享有或承担。

6.本次首期增资款通过西南联交所结算，最终增资方的首期增资款应为本次认缴增资款金额的50%。参与公开增资被确认为最终增资方的，在收到西南联交所的成交通知之日起15个工作日内，与增资企业及其原股东签订《增资扩股协议》。

7.最终增资方的认缴增资款分3期支付：

首期增资款：最终增资方已缴纳的交易保证金扣减最终增资方应承担的交易服务费后的剩余金额于《增资扩股协议》生效当日自动转化为首期增资款。西南联交所在《增资扩股协议》生效且提交备案后5个工作日内划转首期增资款，并于划转前扣除最终增资方应支付的服务费。若交易保证金不足以覆盖首期增资款及相应服务费时，允许分批缴纳，即：交易保证金扣减最终增资方应承担的交易服务费后的剩余金额为第一批首期增资款，由西南联交所直接划转至增资企业指定账户；《增资扩股协议》生效后10个工作日内，最终增资方将首期增资款不足部分即第二批首期增资款一次性转入西南联交所指定结算账户，西南联交所确认最终增资方应付首期增资款全额缴纳后5个工作日内将第二批首期增资款一次性转入增资企业指定账户。

第2期增资款：2024年12月31日前向增资企业指定账户划转本次认缴增资款金额的25%。

第3期增资款：2025年12月31日前向增资企业指定账户划转本次认缴增资款金额的25%。

8.本次增资企业审计报告意向投资方可在自主可控公司处查阅。意向增资方提交报名申请前需自行对增资企业进行尽职调查和充分了解，与增资企业签订《尽职调查确认单》，并在报名时递交至西南联交所。意向增资方须在《尽职调查确认单》中承诺已对本次增资扩股可能存在的风险有充分的了解并愿意承担，被确定为最终增资方后，不得以增资企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向增资企业或交易机构提出扣减增资款或退出增资企业等要求，不因投资后可能产生的任何经济或民事纠纷而对增资企业和交易机构进行追责和索赔。

9.本次增资扩股涉及的税、费按国家规定由自主可控公司、最终增资方各自承担。

10.本次增资交割完成后，自主可控公司债权、债务由自主可控公司继续享有、清偿。

11.西南联交所确认已收到自主可控公司、最终增资方的服务费，且符合《西南联合产权交易所资金结算管理办法》规定的交易价款划转条件时，西南联交所在5个工作日内向自主可控公司划转首期交易资金(首期增资款)。

12.自主可控公司收到最终增资方支付的首期增资款后10个工作日内，各方应当积极配合自主可控公司准备工商变更的材料。自主可控公司在收到完整的变更材料及西南联合产权交易所有限责任公司出具的交易凭证后10个工作日内，向自主可控公司注册登记工商管理机构提交本次增资扩股的工商变更登记申请材料。上述变更股东名册程序和工商变更登记完成之日即为增资交割日。增资交割后，最终增资方即成为自主可控公司的股东。

13.其他事项详见本公告附件文件。

一、意向增资方资格条件：

1.意向增资方应为在中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）依法注册并有效存续的企业法人。

2.意向增资方为国有独资或国有控股企业。

3.本次增资不接受联合体报名，只接受公司制企业，不接受信托计划、资产管理计划、契约型私募基金等投资。

4.意向增资方在经营过程中信誉良好，无违法经营和无不正当竞争行为，未处于被责令停业或者财产被接管、冻结和破产状态；意向增资方承诺本次所支付款项来源合法，并为自有资金，具有良好的财务状况和支付能力（由意向增资方提供承诺函）。

5.意向增资方具有国家信息产业，信息技术行业、智能制造行业等领域相关资质。

6.意向增资方在报名时向西南联交所交纳交易保证金3200万元。

7.意向增资方经营情况稳定，连续3年主营业务销售收入增长、净利润为正值。

意向增资方同时满足以上条件的，为合格意向增资方；不满足上述任一条件的，则为不合格意向增资方，不能参与本次增资扩股。

二、意向增资方报名时须提交的资料：

1.企业基本情况（企业简介、股权结构、经营情况等）;

2.企业法人营业执照、公司章程复印件；

3.法定代表人身份证复印件、经办人授权委托书原件、经办人身份证复印件；

4.拟参与增资的内部决策、批准文件原件或复印件；

5.意向增资方的相关诉求及承诺，包括但不限于治理结构等；

6.意向增资方需提供省级高新技术企业证书、省级软件企业证书、CMMI3能力成熟度模型集成证书、ITSS信息技术服务标准符合性证书（运行维护三级）、ISO9001质量管理体系、ISO20000信息技术服务管理体系、电子与智能化工程专业承包二级证书（以上证书提供复印件并加盖公章）。

7.意向增资方需提供最近3年（2020年、2021年、2022年）的经审计后的年度审计报告；

8.《尽职调查确认单》；

9.意向增资方认为有必要的其它材料。

意向增资方提交的以上材料应为原件或加盖公章的复印件，并在报名时扫描上传至西南联交所官方网站，意向增资方须对所提交材料的真实性、合法性负责。